Società estinte: la nuova disciplina riguarda anche provvedimenti già notificati

Federico Migliorini

3 Febbraio 2015 - 16:49

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La nuova disciplina sulle società estinte è applicabile anche per gli atti già notificati e impugnati: ecco le nuove regole per le società cancellate dal Registro delle imprese, i soggetti legittimati e la retroattività della norma.

Società estinte: la nuova disciplina riguarda anche provvedimenti già notificati

Le nuove regole sulle società estinte hanno efficacia retroattiva e comprendono anche tutti gli atti impositivi già notificati prima dell’entrata in vigore della normativa.
La nuova disciplina sulle società cancellate dal Registro delle imprese continua ad essere poco chiara, per questo l’Agenzia delle Entrate è intervenuta per fornire ulteriori chiarimenti in merito al suo ambito di applicazione.

Come saprete, il decreto Semplificazioni fiscali (D.Lgs. n. 175/2014) ha introdotto la nuova disciplina riguardante la validità e l’efficacia degli atti di liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione dei tributi, contributi, sanzioni e interessi notificati a società già cancellate dal Registro delle imprese, e quindi estinte. Queste società, infatti, in deroga alla normativa civilistica (articolo 2495 del Codice civile), esclusivamente ai fini fiscali, per consentire la notificazione di atti impositivi, resteranno “in vita” per i cinque anni successivi alla loro estinzione civilistica. L’effetto vero e proprio dell’estinzione, quindi, si verificherà soltanto dopo cinque anni dalla data di cancellazione.

La notifica degli atti
Gli atti notificati dopo l’estinzione della società saranno emessi a none della stessa società (e non a nome degli ex liquidatori), e saranno notificati alla stessa presso la sede dell’ultimo domicilio fisale. Per questo motivo la società, prima della cancellazione, potrà eleggere domicili o presso una persona o un ufficio nel Comune del proprio domicilio fiscale per la notificazione degli atti. Proprio questo aspetto, agli effetti pratici potrebbe creare qualche problema, in quanto la società dovrà mantenere il controllo per altri cinque anni dell’ultimo domicilio eletto.

Soggetti legittimati a impugnare l’atto
Per quanto riguarda il soggetto legittimato a proporre l’impugnazione dell’atto impositivo notificato alla società, l’Agenzia ha chiarito che potranno proporre ricorso i soci, gli ex amministratori o gli ex liquidatori. Vi è da ritenere che siano legittimati prima di tutti i rappresentanti legali. Il soggetto legittimato passivamente a dare delega al difensore è l’ultimo rappresentante legale, in quanto, ai fini fiscali e del contenzioso, la società dovrebbe considerarsi estinta.
Questa disposizione non modifica, invece, i casi in cui l’amministrazione finanziaria ritiene responsabile l’ex legale rappresentante o gli ex soci, personalmente. In questo caso l’impugnazione riguarderà le singole persone fisiche, senza alcuna notifica alla società.

La retroattività
In merito alla retroattività della normativa, l’Agenzia ha confermato quanto già previsto dalla circolare n. 31/E/2014, ovvero, che le disposizioni riguarderanno anche le attività di controllo riferite a società già cancellate dal Registro delle imprese alla data del 13 dicembre 2014 (data di entrata in vigore del decreto Semplificazioni), nonché per i periodi precedenti a tale data. In ogni caso, l’Agenzia ha precisato che la nuova normativa riguarderà solo i debiti tributari e non i crediti. Nel caso di crediti tributari sorti in seguito alla cancellazione, quindi, il diritto al rimborso è riconosciuto, pro quota ai soci.

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