Gli ultimi numeri confermano che il raggiungimento del vero obiettivo di MPS, nella partita lanciata su Mediobanca, è questo. C’entrano le DTA e anche la BCE.
Ci siamo: oggi, lunedì 8 settembre 2025, si conclude il periodo di adesione dell’OPAS promossa da MPS su Mediobanca, e che ha preso il via in data 14 luglio.
Nei giorni precedenti si è già parlato di vittoria del Monte dei Paschi di Siena visto che, dopo il rilancio dell’offerta con l’aggiunta di una componente cash, le adesioni degli azionisti di Piazzetta Cuccia all’OPS diventata così OPAS hanno superato la soglia minima del 35%, individuata dalla banca senese come presupposto sine qua non per decretare il successo dell’operazione.
Massima attenzione sull’indice Ftse Mib di Piazza Affari al trend delle azioni MPS-Monte dei Paschi di Siena e di Mediobanca.
Soglia minima 35% ampiamente superata, ma il vero obiettivo di MPS è un altro
Il vero target obiettivo di MPS è in realtà, un’altra soglia. Non più, come si sa, quella del 66,7%, che avrebbe permesso a MPS di conquistare il controllo dell’assemblea straordinaria di Mediobanca, la banca guidata dall’AD Alberto Nagel, considerata roccaforte (ex) della finanza italiana, ma una soglia intermedia, compresa tra quella minima, ormai raggiunta e ampiamente superata, pari al 35%, per l’appunto, e quella a cui il Monte ha rinunciato, ovvero quella del 66,7%.
Si tratta della soglia del 51%: è questo il vero grande obiettivo di Siena, e per un motivo ben preciso, che ha a che fare anche con i diktat che sono stati annunciati dalla BCE, che ha rilasciato l’autorizzazione all’offerta promossa dal Monte su Mediobanca.
Il motivo si spiega con l’acronimo di DTA (attività per imposte anticipate (Deferred Tax Asset – DTA), ovvero con la possibilità di MPS, superata la soglia del 51%, di utilizzare ben 2,9 miliardi di crediti fiscali, con un valore stimato netto a beneficio degli azionisti di Mediobanca aderenti all’offerta di 1,2 miliardi di euro.
Lo aveva detto lo stesso amministratore delegato del Monte dei Paschi, Luigi Lovaglio, agli inizi di giugno: “il 50% più un’azione è sufficiente per l’utilizzo delle DTA e premiare gli investitori”, in una intervista rilasciata a Sky TG 24.
DTA, la soglia clou per l’accelerazione dell’utilizzo dei Deferred Tax Assets
Del ’premio’ DTA, Siena aveva parlato subito, nel comunicato con cui aveva reso noto i dettagli del blitz lanciato su Mediobanca, quando aveva scritto che la transazione avrebbe permesso di beneficiare del valore delle DTA, facendo leva su una base imponibile consolidata più elevata:
“Il nuovo Gruppo sarà, infatti, in grado di accelerare l’utilizzo di Euro 2,9 miliardi di DTA nei prossimi sei anni, con Euro 0,5 miliardi all’anno e un significativo beneficio di capitale”.
Così poi nel prospetto informativo:
“L’Operazione (su Mediobanca) mira, inoltre, a consentire un’accelerazione nell’utilizzo di Deferred Tax Assets (“DTA”) detenute da MPS, facendo leva su una base imponibile consolidata più elevata e iscrivendo a bilancio Euro 1,3 miliardi di DTA (attualmente fuori bilancio), portando il totale a Euro 2,9 miliardi. Nei successivi sei anni, l’utilizzo di tali DTA genererà un significativo beneficio di capitale (Euro 0,5 miliardi all’anno), in aggiunta al risultato netto”.
MPS aveva precisato tuttavia che l’accelerazione nell’utilizzo delle DTA deve intendersi subordinata all’acquisizione di una partecipazione superiore al 50% nel capitale di Mediobanca. “In questo caso, Mediobanca potrebbe infatti aderire al consolidato fiscale nazionale di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., a partire dal periodo d’imposta successivo”.
“Diversamente, nel caso in cui all’esito dell’Offerta e dell’eventuale rinuncia alla Condizione Soglia, l’Offerente venga a detenere una partecipazione pari o inferiore al 50% del capitale di Mediobanca, quest’ultima, pur nell’ipotesi di controllo di fatto, non potrà essere inclusa nel consolidato fiscale nazionale di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.; in tale circostanza, MPS potrà continuare ad utilizzare le perdite fiscali consolidate pregresse in compensazione dei redditi imponibili prodotti dalle società attualmente aderenti al consolidato fiscale nazionale e, sia l’iscrizione nell’attivo patrimoniale di Euro 1,3 miliardi di DTA (attualmente fuori bilancio), sia i benefici derivanti dall’utilizzo delle DTA saranno comunque conseguiti, ancorché in un arco temporale più lungo. Nello specifico, il conseguimento dei benefici attesi terminerebbe nel 2036 con un utilizzo annuo medio delle DTA pari a circa Euro 0,3 miliardi, grazie anche all’aumento atteso della base imponibile connesso alla realizzazione delle sinergie generate dall’Operazione”.
Soglia chiave vicina? A che punto si trovano le adesioni all’OPAS di MPS
La notizia che fa sperare, per MPS, è che le adesioni all’OPAS si sono avvicinate a questo vero obiettivo in quanto, sulla base dei dati di Borsa Italiana di venerdì scorso, le richieste di adesione totali, considerate quelle dello scorso 5 settembre, si sono attestate a quota 372.518.362, pari al 45,8045% delle azioni oggetto dell’offerta (o al 44,9110% sulle eventuali massime 829.458.551 azioni oggetto di offerta emesse a favore dei beneficiari dei Piani di Incentivazione).
Borsa Italiana ha ricordato anche che le azioni ordinarie Mediobanca che sono state acquistate sul mercato nei giorni 5 e 8 settembre 2025 non potranno essere apportate in adesione all’offerta.
Cruciale sarà in ogni caso, visto che oggi lunedì 8 settembre 2025 si concluderà il periodo di adesione all’OPAS, l’eventuale shopping che gli azionisti faranno nei giorni della riapertura dei termini, per capire se quel 51% necessario per conquistare i crediti fiscali sarà stato centrato.
Le condizioni fissate dalla BCE nel rilasciare l’ok all’offerta su Mediobanca
Tra l’altro, e la BCE lo ha detto chiaramente, il Monte dei Paschi di Siena andrebbe incontro anche a più di un grattacapo se la soglia finale conquistata si confermasse inferiore a quella del 50%.
Nel rilasciare la sua autorizzazione all’OPS - diventata poi lo scorso 3 settembre OPAS con l’aggiunta della componente in contanti di 0,90 euro per azione -, stando al comunicato di MPS che porta la data del 25 giugno, la Banca centrale europea ha sottolineato chiaro e tondo che, nell’eventualità in cui l’Offerta registrasse un tasso di adesione inferiore al 50%, MPS dovrebbe fornire alla Banca centrale europea entro tre mesi dalla data di conclusione dell’operazione:
- Un report approvato dal Consiglio di Amministrazione e condiviso con la società di revisione incaricata che confermi la sussistenza del controllo di fatto.
- Alternativamente, in assenza di controllo di fatto, un piano approvato dal Consiglio di Amministrazione che indichi l’approccio strategico alla partecipazione di Mediobanca acquisita, i criteri per il mantenimento o la cessione di tale partecipazione unitamente ai relativi obiettivi, tempistiche e principali snodi operativi.
- Una dichiarazione attestante se si preveda di acquisire una quota di partecipazione superiore al 50% ed il relativo impatto stimato a livello patrimoniale.
Quello che per ora c’è da sapere
- Partito alle alle 8:30 (ora italiana) del 14 luglio 2025, il periodo di adesione, ergo quello in cui gli azionisti di Mediobanca (Emittente) hanno potuto consegnare le loro azioni a MPS (l’Offerente), termina oggi, lunedì 8 settembre 2025, dopo 40 giorni di Borsa aperta, alle 17:30 (ora italiana).
- Il corrispettivo verrà corrisposto alla data di pagamento, ossia il 15 settembre 2025.
- La riapertura dei termini è prevista tra il 16 e il 22 settembre, dunque per le sedute del 16, 17, 18, 19 e 22
settembre 2025. - Il Corrispettivo verrà corrisposto agli azionisti di Mediobanca che abbiano aderito durante la Riapertura dei Termini il 29 settembre 2025.
- Il rilancio complessivo dell’offerta attraverso la componente in contanti di 0,90 per azione è stato pari, complessivamente, a 750 milioni di euro. Questo significa che il valore totale del corrispettivo che MPS si impegna a versare per inglobare Mediobanca, inclusa la nuova componente in denaro di 750 milioni di euro, è di 13,5 miliardi di euro, dei quali 12,8 miliardi in azioni.
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