Warner Bros. Discovery respinge per la settima volta l’offerta di acquisizione da parte di Paramount-Skydance. La major di Hollywood rimane fedele all’accordo con Netflix.
Warner Bros. Discovery (WBD) conferma la sua posizione e respinge per la settima volta l’offerta ostile di Paramount Skydance, ribadendo la preferenza per l’accordo già sottoscritto con Netflix.
Il consiglio di amministrazione del colosso di Hollywood ha raccomandato all’unanimità agli azionisti di non aderire alla proposta rivale, giudicata insufficiente sotto il profilo del valore, eccessivamente rischiosa dal punto di vista finanziario e priva delle necessarie garanzie di esecuzione.
L’ultima proposta di Paramount Skydance valuta Warner Bros. Discovery circa 108 miliardi di dollari e viene descritta da WBD come un’operazione basata in larga parte sull’indebitamento, con un ricorso al debito stimato fino a 87 miliardi di dollari. Un livello di leva finanziaria definito “straordinario” dal CdA, tale da aumentare in modo significativo il rischio di esecuzione dell’operazione e da trasferire sugli azionisti di Warner Bros. gran parte dei costi in caso di insuccesso.
La major ha inoltre messo in evidenza il profilo finanziario di Paramount, che presenta una capitalizzazione di mercato di circa 14 miliardi di dollari e un rating creditizio BB+, collocato nella fascia alta del segmento high yield. Un’eventuale acquisizione finanziata in larga parte a debito rischierebbe, secondo WBD, di peggiorare ulteriormente la qualità creditizia del gruppo acquirente.
La posizione del CdA di Warner Bros. Discovery e del CEO David Zaslav
In una lettera indirizzata agli azionisti, il board di Warner Bros. Discovery ha chiarito che l’offerta aggiornata di Paramount non soddisfa i requisiti di una “proposta superiore” previsti dall’accordo di fusione con Netflix. Secondo il consiglio, l’offerta non risponde al migliore interesse della società e dei suoi azionisti, in particolare per quanto riguarda il profilo rischio-rendimento e il grado di certezza del closing.
Il presidente del consiglio di amministrazione, Samuel Di Piazza Jr., ha sottolineato come l’intesa con Netflix offra invece “un valore più elevato, una maggiore certezza di completamento dell’operazione e tutele contrattuali adeguate” in caso di mancato perfezionamento dell’accordo. Elementi che, a suo avviso, mancano nell’offerta avanzata da Paramount.
Il CEO di Warner Bros. Discovery, David Zaslav, ha inviato un memo a tutti i dipendenti dell’azienda, spiegando perché la società ha deciso di confermare il suo accordo con Netflix.
Nel comunicato, Zaslav ha ribadito che il consiglio di amministrazione di WBD ha effettuato una “revisione approfondita condotta con disciplina e rigore, e ha avuto il supporto di consulenti finanziari e legali indipendenti”, invitando poi i dipendenti a non lasciarsi influenzare dai commenti esterni: “Ciò che conta di più in questo momento è la nostra concentrazione mentre iniziamo l’anno”, ha detto il CEO, ringraziando gli impiegati per “la concentrazione, la professionalità e l’energia” che portano nel loro lavoro.
Le garanzie di Paramount non bastano
Per rendere più credibile la sua proposta, Paramount ha presentato una garanzia personale “irrevocabile” da oltre 40 miliardi di dollari fornita da Larry Ellison, fondatore di Oracle e padre del CEO David Ellison, oltre ad aver allineato l’indennizzo agli azionisti in caso di blocco regolatorio a quello previsto nell’accordo con Netflix. Tuttavia, secondo WBD, tali impegni non compensano i rischi strutturali derivanti dall’elevato indebitamento necessario per finanziare l’operazione.
Il board ha inoltre evidenziato come l’offerta Paramount imporrebbe vincoli strategici rilevanti, limitando la possibilità di procedere allo scorporo delle attività via cavo e condizionando la gestione e il rifinanziamento di un prestito ponte da 15 miliardi di dollari.
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Il confronto con Netflix
Nel confronto diretto, Netflix viene indicata come una controparte più solida a livello finanziario. Il gigante dello streaming guidato da Ted Sarandos e Greg Peters vanta una capitalizzazione di mercato prossima ai 400 miliardi di dollari, un rating investment grade A/A3 e una generazione di free cash flow stimata superiore ai 12 miliardi di dollari nel 2026.
L’accordo con Netflix, dal valore complessivo di circa 82,7 miliardi di dollari inclusi i debiti, viene considerato dal consiglio di amministrazione di Warner Bros. più equilibrato e strutturato secondo criteri di mercato tradizionali.
A rafforzare la posizione di Netflix contribuiscono anche le clausole di tutela previste per gli azionisti di WBD, inclusa la penale da 2,8 miliardi di dollari in caso di risoluzione dell’accordo, che Paramount non si è impegnata a coprire integralmente.
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Le incognite regolatorie
In caso di successo dell’operazione con Netflix, le attività relative ai canali via cavo di Warner Bros., inclusa CNN, verrebbero scorporate in una società separata, in linea con un piano di separazione già annunciato. Resta tuttavia aperto il nodo dell’approvazione da parte delle autorità antitrust statunitensi, il cui via libera non è garantito.
Il presidente Donald Trump ha dichiarato di voler intervenire personalmente nel processo decisionale, sollevando dubbi sull’impatto dell’operazione in termini di concentrazione di mercato.
Paramount sostiene che la sua proposta incontrerebbe minori ostacoli regolatori, ma allo stato attuale Warner Bros. Discovery appare determinata a portare avanti l’intesa con Netflix, una scelta che il mercato interpreta come la più solida dal punto di vista finanziario e industriale.
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