SRL: cos’è la società a responsabilità limitata

La SRL è il veicolo societario preferito da chi intende intraprendere un percorso imprenditoriale in Italia. La sua capacità di coniugare autonomia statutaria, facilità di costituzione e separazione patrimoniale rispetto ai debiti della società rende la Società a Responsabilità Limitata una scelta ottimale per coloro che cercano un equilibrio tra struttura solida e flessibilità operativa.

In questo articolo, esploreremo a fondo cos’è una SRL, le sue caratteristiche e le tipologie, offrendo un quadro completo per chi desidera avviare un’attività imprenditoriale senza mettere a rischio il patrimonio personale.

Cos’è una SRL: significato e caratteristiche

La Società a Responsabilità Limitata (SRL) è una forma di società di capitali, dotata di personalità giuridica, in cui le partecipazioni sono definite da quote e che risponde delle obbligazioni sociali limitatamente alle quote versate dai soci.

Pertanto, i soci non sono responsabili in forma personale per le obbligazioni sociali se non nei limiti del capitale che è stato conferito nella società, anche se hanno agito in nome e per conto della società. Ciò implica che il patrimonio personale dei soci è al sicuro da eventuali debiti aziendali.

Regolamentata dagli articoli 2462 e seguenti del codice civile, la SRL gode di un’autonomia patrimoniale perfetta. Questo la rende una scelta popolare per gli imprenditori che desiderano avviare un’attività con un rischio finanziario limitato e in cerca di opportunità per ridurre il proprio carico fiscale.

Tipi di SRL: ordinaria, SRLS e startup

Le Società a Responsabilità Limitata (SRL) si articolano in tre diverse tipologie: la SRL ordinaria, la SRL Semplificata (SRLS) e la SRL Innovativa (startup innovativa), ognuna con caratteristiche distintive che rispondono alle diverse esigenze imprenditoriali.

• La SRL ordinaria, versatile ma con costi iniziali più elevati, permette la massima personalizzazione dello statuto, consentendo ai soci di definire regole specifiche sulla gestione della società. I soci possono essere persone fisiche o giuridiche, rendendo questa forma societaria adatta a una varietà di configurazioni societarie, comprese le SRL unipersonali.
• La SRL Innovativa è una forma di SRL ordinaria istituita per incentivare lo sviluppo delle imprese innovative e ad alto valore tecnologico. Questa categoria viene iscritta a una sezione speciale del Registro delle Imprese dedicato alle SRL innovative, mantenendo la flessibilità della SRL ordinaria ma godendo di agevolazioni fiscali specifiche per le startup ad alto contenuto tecnologico.
• La SRL Semplificata (SRLS) è una variante della SRL ordinaria ma con una minore flessibilità nello statuto, standard e predeterminato, e oneri iniziali più contenuti. Il capitale sociale può essere costituito anche con un solo euro, ma è limitato a 9.999,99 euro. Questa forma societaria è riservata esclusivamente a persone fisiche e non consente conferimenti in beni e servizi.

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Come funziona una società a responsabilità limitata

La Società a Responsabilità Limitata offre una struttura flessibile e una limitazione della responsabilità personale, rendendola una scelta popolare per gli imprenditori in Italia. Vediamo ora come funziona.

Capitale sociale SRL

Il capitale sociale di una SRL è l’ammontare di risorse finanziarie contribuite dai soci per avviare l’azienda. Il versamento del capitale sociale, di norma, avviene prima della costituzione ufficiale della società e può essere costituito anche da una singola quota. Questo versamento, solitamente, oscilla tra 1 euro e importi più elevati, a seconda delle esigenze dell’azienda.
Le SRL ordinarie possono avere un capitale sociale illimitato, mentre le SRLS hanno un capitale sociale limitato a 9.999,99 euro.

Il capitale sociale rappresenta una sorta di garanzia per i creditori e può essere aumentato o ridotto mediante delibera degli organi sociali.

Amministrazione SRL

L’amministrazione di una SRL è affidata agli organi sociali, rappresentati dal Consiglio di Amministrazione o da uno o più Amministratori. Il Consiglio di Amministrazione è responsabile delle decisioni strategiche e della gestione quotidiana dell’azienda.

La SRL può anche essere amministrata da un unico amministratore, a seconda delle scelte fatte dagli stessi soci. L’amministrazione è regolamentata dagli statuti societari e richiede l’osservanza delle leggi vigenti.

Organo di controllo

A differenza di altre forme societarie, la SRL non è sempre obbligata ad avere un organo di controllo. Tuttavia, la SRL deve sempre nominare un revisore legale dei conti per garantire una maggiore trasparenza e controllo sull’andamento finanziario della società nel caso in cui:

• è tenuta alla redazione del bilancio consolidato,
• controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti,
• supera per due esercizi consecutivi almeno uno dei limiti dimensionali riferiti all’attivo di Stato patrimoniale (4 milioni di euro), ai ricavi (4 milioni di euro) e agli occupati (20 unità).

La nomina e il funzionamento dell’organo di controllo sono regolati dalla legge e dagli statuti.

Responsabilità dei soci

La responsabilità dei soci in una SRL è limitata all’ammontare del capitale sociale da loro conferito. Ciò significa che i creditori possono rivolgersi solo al patrimonio della società per soddisfare eventuali obbligazioni, preservando il patrimonio personale dei soci. Questo aspetto costituisce uno dei principali vantaggi della SRL, fornendo una barriera protettiva per il patrimonio individuale dei soci.

Statuto

Lo statuto della Società a Responsabilità Limitata (SRL) è un documento fondamentale che stabilisce le regole e i principi guida dell’azienda. In esso sono definite le modalità di gestione, le attribuzioni degli organi sociali e le norme per le decisioni assembleari. Lo statuto disciplina anche la distribuzione degli utili e le modalità di trasferimento delle quote. Nel caso di SRL ordinaria e SRL innovativa è un documento personalizzabile che riflette le scelte e le esigenze dei soci, garantendo la flessibilità necessaria per adattarsi alle specificità dell’impresa.

Lo statuto della SRLS non permette, invece, la personalizzazione delle clausole e i soci devono rispettare le regole predefinite dal Modello ministeriale indicato dal Dm. 138/2012 per la gestione della società. In altre parole, lo statuto della SRLS non è modificabile, se non trasformandola in SRL mediante un atto notarile.

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Come aprire una SRL: la costituzione

L’apertura di una Società a Responsabilità Limitata (SRL) è un processo complesso che richiede attenzione ai dettagli e conformità all’art. 2475 codice civile. Per avviare questo tipo di società, occorre seguire una serie di passaggi precisi.

1. Compilare lo statuto: lo statuto deve contenere informazioni cruciali come l’oggetto sociale, la denominazione, l’ammontare del capitale sociale e la composizione dell’organo amministrativo. Questo documento è fondamentale per definire le regole interne della società.
2. Depositare il capitale sociale: è necessario depositare il capitale sociale richiesto presso una banca. Sebbene il capitale minimo richiesto sia di 1 euro (nel caso di SRLS) e di 10.000 euro per una SRL ordinaria, tale importo può variare a seconda del settore di attività.
3. Firmare l’atto costitutivo con un notaio: l’atto costitutivo deve essere firmato con l’assistenza di un notaio e successivamente registrato presso la Camera di Commercio. Questo processo comporta il pagamento delle relative tasse e diritti di registrazione.
4. Iscrizione al Registro delle imprese: successivamente, è necessario aprire una posta elettronica certificata intestata alla società, richiedere all’Agenzia delle entrate l’attribuzione della partita IVA e del codice fiscale, iscrivere la società presso il Registro Imprese, gli albi e gli elenchi necessari per l’inizio attività, effettuare l’iscrizione a INPS e INAIL, richiedere, se necessarie, licenze o autorizzazioni amministrative e sanitarie. Queste operazioni possono essere espletate con un unico adempimento inviando la Comunicazione Unica all’ufficio del Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio competente.
5. Compilare i libri sociali e contabili: La SRL deve compilare i libri sociali e contabili previsti dagli artt. 2478 e 2214 del codice civile. In particolare:
   • il libro giornale;
   • il libro degli inventari;
   • i registri Iva (acquisti, vendite e/o corrispettivi);
   • il libro delle scritture ausiliarie;
   • il registro dei beni ammortizzabili;
   • il registro delle scritture ausiliarie di magazzino.
6. Considerare che il costo totale per aprire una SRL può arrivare a 2.500-3.000 euro e comprende le seguenti spese:
   • spese notarili: 1.500-2.000 euro;
   • bolli e diritti: 250 euro circa
   • imposta di registro: 200 euro;
   • tassa di concessione governativa: 309,87;
   • vidimazione dei libri sociali: 32 euro;
   • diritti di segreteria per comunicazione di inizio attività: 30 euro.

A questi costi occorre poi aggiungere l’onorario del commercialista per la gestione contabile e amministrativa.

Liquidazione e scioglimento di una SRL

La SRL può attraversare periodi di crisi o decidere di chiudere la propria attività. La procedura di liquidazione, disciplinata dagli articoli 2484-2496 del codice civile, può essere volontaria, giudiziale o coatta amministrativa.

Indipendentemente dalla causa, il processo di liquidazione e scioglimento di una Società a Responsabilità Limitata (SRL) si articola in tre fasi fondamentali.

1. La prima consiste nell’accertamento della causa di scioglimento della società, che può derivare da diversi motivi come la scadenza dei termini, la decisione dell’assemblea dei soci, procedimenti di insolvenza, raggiungimento dell’oggetto sociale o impossibilità di raggiungerlo, tra gli altri.
2. La seconda fase è l’esecuzione del procedimento di liquidazione, durante il quale i liquidatori subentrano all’organo amministrativo e procedono al deposito presso il Registro delle Imprese delle proprie nomine. Gli amministratori consegnano loro i libri sociali, i libri contabili e altri documenti amministrativi. Questa fase è cruciale per il «passaggio di consegne» tra amministratori e liquidatori.
3. La terza e ultima fase è l’estinzione della società, la quale avviene con la cancellazione dal Registro delle Imprese. Questo processo culmina con la presentazione del bilancio finale di liquidazione, che indica l’eventuale saldo attivo da ripartire tra i soci. È importante notare che la procedura di liquidazione si conclude solo quando tutti i creditori sociali sono soddisfatti e che i debiti devono essere coperti per consentire la chiusura senza responsabilità per i liquidatori.

Esiste anche la possibilità di una procedura semplificata di liquidazione, che permette all’organo amministrativo di accertare la causa di scioglimento senza l’intervento di un notaio. Questa procedura è limitata a specifici casi elencati dall’art. 2484 c.c. e prevede la convocazione dell’assemblea dei soci per la nomina dei liquidatori, senza la necessità di un atto notarile. Questa opzione semplificata è una scelta più rapida e meno costosa, attivabile solo in circostanze specifiche e dipende dall’organo amministrativo della società.

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Differenza tra SRL, SRLS, SPA e società di persone: quale conviene?

La decisione sulla struttura societaria da adottare può cambiare le sorti dell’impresa. Per tale ragione è fondamentale conoscere la differenza tra Società a Responsabilità Limitata (SRL), Società a Responsabilità Limitata Semplificata (SRLS), Società Per Azioni (SPA) e società di persone, considerando fattori chiave come responsabilità, flessibilità e capitale iniziale.

La prima distinzione da fare è tra società di capitali (SRL, SRLS e SPA), con responsabilità limitata per i soci, e società di persone, con responsabilità illimitata e solidale.

Per gli imprenditori in cerca di flessibilità e protezione patrimoniale senza eccessive complicazioni burocratiche, le SRL e SRLS rappresentano una scelta ideale. La SRLS, in particolare, offre vantaggi economici in fase di costituzione, ma limita i conferimenti al solo denaro e ha uno statuto standard poco modificabile. Queste strutture si adattano bene a imprese con un numero limitato di soci e buone prospettive di crescita.

Per coloro che mirano a imprese di grandi dimensioni con ingenti capitali, la SPA è invece la scelta più appropriata. Come la SRL, la SPA separa nettamente il patrimonio societario da quello personale, garantendo una responsabilità limitata dei soci. È preferita in contesti in cui si prevede una vasta partecipazione di azionisti esterni e la negoziazione di azioni sul mercato.

Le società di persone, come la Società in Nome Collettivo (SNC) e la Società in Accomandita Semplice (SAS), sono consigliate per realtà più piccole o a gestione familiare. La SNC è preferibile in situazioni di bassa redditività, grazie a una tassazione IRPEF ridotta per i soci. La SAS offre maggiore flessibilità con responsabilità differenziate, adatta a situazioni in cui la struttura societaria richiede un mix di soci accomandanti e accomandatari.