Nelle SRL in liquidazione le quote non versate vanno pagate se il capitale è non liberato: i soci non rispondono oltre, salvo riparto ai creditori.
In una società in liquidazione, le quote non ancora versate non si cancellano. Se il capitale sociale è stato sottoscritto ma non integralmente liberato, il socio resta obbligato a versarlo anche durante la liquidazione. Nella SRL in liquidazione paga la società con il proprio patrimonio, ma il socio deve ancora versare il capitale non liberato. Non risponde oltre quanto conferito, ma non può sottrarsi all’impegno assunto.
La liquidazione non sospende gli obblighi: è la fase in cui si realizza l’attivo e si soddisfano i debiti sociali prima della cancellazione dal Registro delle Imprese. Per capire chi paga o debiti di una società in liquidazione occorre distinguere tra capitale sociale non liberato, finanziamento soci e versamenti in conto capitale, perché solo nel primo caso esiste un obbligo di pagamento ancora esigibile nei confronti del socio.
In una società in liquidazione le quote non versate si devono ancora pagare?
Sì, se si tratta di capitale sociale sottoscritto ma non ancora versato. La società in liquidazione non smette di esistere, cambia funzione. Occorre distinguere tra capitale sottoscritto e capitale versato. Il capitale sottoscritto è l’impegno assunto dal socio al momento della costituzione o dell’aumento di capitale.
Il capitale versato è la parte effettivamente conferita. Se esiste un capitale non versato, la società vanta un credito verso il socio fino alla completa liberazione del conferimento. Nelle società di capitali, e in particolare nelle SRL, il conferimento è un obbligo giuridico. L’obbligo di liberazione del capitale trova fondamento nell’art. 2464 c.c., che impone ai soci di eseguire i conferimenti secondo quanto sottoscritto.
La responsabilità dei soci per i debiti resta limitata al capitale sottoscritto, ma quel capitale deve essere integralmente liberato.
“E’ in questo perimetro che si trova la responsabilità dei soci SRL: non rispondono oltre quanto conferito, ma devono versare quanto promesso”.
Il credito verso il socio per capitale non versato è un credito esigibile secondo le modalità previste dall’atto costitutivo o dalla deliberazione di richiamo. L’azienda in liquidazione può quindi richiamare le somme ancora dovute se servono per soddisfare i creditori o chiudere i conti. Il liquidatore, nominato al momento dello scioglimento, ha il compito di conservare il patrimonio sociale, realizzare l’attivo e pagare i debiti. In questo quadro rientra anche la verifica dei conferimenti non integralmente eseguiti e l’eventuale richiesta ai soci di versare quanto ancora dovuto.
Capitale sociale non liberato, finanziamento soci o versamenti in conto capitale: cosa cambia in liquidazione
La qualificazione dell’apporto del socio è il punto decisivo della liquidazione. Il capitale sociale non liberato genera un credito della società verso il socio; il finanziamento soci genera un credito del socio verso la società; il versamento in conto capitale incide sul patrimonio netto senza creare un diritto alla restituzione. La corretta qualificazione del versamento è determinante anche ai fini del recupero crediti e della ripartizione dell’attivo.
Capitale sociale non versato: quando il socio deve ancora pagare
Se il socio ha sottoscritto una quota di capitale e non l’ha integralmente liberata, esiste un credito della società verso il socio per la parte non versata. In liquidazione quel credito non si estingue: può essere richiesto dal liquidatore per far fronte ai debiti sociali e chiudere la gestione. Non si tratta di responsabilità personale per i debiti della SRL, ma di adempimento di un’obbligazione già assunta.
Finanziamento soci: è un prestito, non una quota non versata
Il finanziamento soci è un rapporto di credito: il socio presta denaro alla società e diventa creditore. In liquidazione, quindi, il socio non “paga” un capitale mancante: semmai chiede di essere rimborsato, ma il rimborso è subordinato alla capienza dell’attivo e alla soddisfazione degli altri creditori secondo le regole del riparto. In presenza dei presupposti dell’art. 2467 c.c., il rimborso del finanziamento soci può essere postergato rispetto agli altri creditori. Ciò significa che il socio viene soddisfatto solo dopo i creditori ordinari e, se l’attivo non è sufficiente, può non essere rimborsato.
Versamenti in conto capitale o a fondo perduto: si restituiscono?
I versamenti in conto capitale o “a fondo perduto” rafforzano il patrimonio netto senza attribuire al socio un credito. Non c’è un diritto automatico alla restituzione: occorre verificare la qualificazione dell’apporto e la situazione patrimoniale al momento della liquidazione.
| Tipo di apporto | È obbligatorio? | Va restituito? | Incide sui debiti? |
|---|---|---|---|
| Capitale sociale non liberato (quota non versata) | Sì (obbligo del socio) | No (è un versamento dovuto) | Sì: aumenta le risorse per pagare i debiti sociali |
| Finanziamento soci | No (volontario) | Sì, se c’è attivo; possibile postergazione | No: il socio è creditore, non “copre” i debiti salvo scelta/accordi |
| Versamenti in conto capitale / a fondo perduto | No (volontario) | Non automaticamente (apporto patrimoniale) | Sì: rafforza il patrimonio e quindi la capacità di soddisfare i creditori |
Responsabilità dei soci in una SRL in liquidazione: quando pagano solo nei limiti e quando possono essere chiamati a rispondere
Nelle SRL vige l’autonomia patrimoniale perfetta. Ai sensi dell’art. 2462 c.c., per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio. Anche quando la società è in liquidazione, il principio non cambia, paga la società, finché esiste patrimonio sociale.
- La prima eccezione riguarda i conferimenti non versati. Se il socio non ha integralmente liberato il capitale sottoscritto, la società può esigere quanto ancora dovuto.
- La seconda ipotesi riguarda gli atti di gestione dannosi. La responsabilità può configurarsi ai sensi dell’art. 2476 c.c. in caso di atti di gestione illeciti o pregiudizievoli.
Diverso è il quadro nelle società di persone (SNC e, per i soci accomandatari, SAS), dove la responsabilità è illimitata e solidale.
“In una SRL in liquidazione i soci non rispondono dei debiti con il proprio patrimonio personale, salvo che non abbiano ancora versato il capitale sottoscritto o abbiano ricevuto somme in sede di riparto ai sensi dell’art. 2495 c.c.”.
Il liquidatore deve richiamare i conferimenti non versati?
Sì, se esistono conferimenti ancora da liberare e il patrimonio sociale non è sufficiente a soddisfare i creditori, il liquidatore non può ignorarli. Ogni credito della società deve essere valutato e, se esigibile, attivato. Tra questi rientrano i crediti verso soci per capitale non versato.
Il liquidatore opera con la diligenza richiesta dall’incarico e risponde verso la società e verso i creditori in caso di inerzia colpevole.
“Il liquidatore ha il dovere di verificare l’ammontare dei conferimenti ancora dovuti e di richiamarli formalmente se necessari per realizzare l’attivo e chiudere la liquidazione”.
Il mancato richiamo dei conferimenti può integrare una violazione dei doveri di corretta gestione della liquidazione.
Se il socio non adempie, il liquidatore può agire in via giudiziale per ottenere il pagamento della quota non liberata. L’inerzia, in presenza di un capitale non versato e di debiti insoddisfatti, può esporre il liquidatore a responsabilità verso i creditori. Il richiamo dei conferimenti è, in questa prospettiva, anche uno strumento di recupero crediti a favore della società in liquidazione.
Ad esempio, in una SRL con tre soci paritari e 9.000 euro complessivi di capitale ancora da liberare. In liquidazione emergono debiti per 12.000 euro e un attivo di 4.000 euro. Il liquidatore deve richiamare i 9.000 euro dai soci (3.000 ciascuno). Se uno dei tre non paga, la società, tramite il liquidatore, può agire contro il socio moroso per la sua quota. Solo dopo aver attivato questi strumenti si potrà determinare l’eventuale insufficienza residua e procedere al riparto finale o alla chiusura con perdite.
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Debiti, creditori e cancellazione della società: chi paga alla fine della liquidazione
Durante la liquidazione i creditori vengono soddisfatti con il patrimonio sociale secondo l’ordine legale delle cause di prelazione. Prima si realizza l’attivo, poi si pagano i debiti; solo se residua qualcosa si procede al riparto finale tra i soci. Se l’attivo è insufficiente, i debiti rimangono insoddisfatti nei limiti della capienza del patrimonio sociale.
Con l’approvazione del bilancio finale di liquidazione e la cancellazione dal Registro delle Imprese, la società si estingue. Dopo la cancellazione i creditori insoddisfatti possono agire nei confronti dei soci nei limiti delle somme riscosse in base al bilancio finale di liquidazione (art. 2495 c.c.).
“La cancellazione non elimina il diritto al recupero crediti, ma ne modifica il destinatario: dalla società estinta ai soci che hanno ricevuto attivo residuo”.
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