La legge Capitali ha un impatto considerevole sulla Borsa italiana, anche se non proprio quello sperato.
La legge n. 21/2024, meglio nota come legge Capitali, è stata concepita per incentivare l’accesso delle imprese, soprattutto le PMI, ai mercati finanziari. Per ridurre l’iter burocratico necessario all’IPO e invertire il fenomeno del delisting, per il quale le società si ritirano dalla Borsa di Milano rivolgendosi a listini esteri e mercati privati, sono quindi state introdotte diverse novità nel TUF (Testo unico della finanza) e nella normativa civilistica, pensate appositamente per facilitare l’accesso ai fondi e così fortificare la Borsa italiana. L’impianto della legge è oggi pienamente operativo e se ne possono già apprezzare i risvolti finanziari, sia quelli auspicati che quelli meno, visto che non tutte le criticità sono state pienamente risolte. Di seguito vediamo le novità più importanti e il loro impatto.
La nuova classificazione di PMI quotata
Un elemento cruciale della legge Capitali è senza dubbio la nuova classificazione di PMI ai fini della regolamentazione finanziaria, con un allargamento dei requisiti stabilito per agevolare più a lungo le imprese. In particolare, il tetto massimo della capitalizzazione di mercato per essere considerati PMI è salito da 500 milioni a 1 miliardo di euro.
Al superamento di questa soglia per tre anni consecutivi non si rientra più nella classificazione di PMI e, conseguentemente, non è più possibile beneficiare di adempimenti semplificati e agevolazioni. Aumenta così la platea di PMI emittenti azioni quotate che si traducono in più società incentivate all’ingresso e alla permanenza nel mercato, grazie alla flessibilità e alla semplificazione riservate alle piccole e medie imprese.
Emissione di obbligazioni e titoli di debito facilitata
Tra gli elementi più rilevanti della legge Capitali c’è anche la facilitazione dell’emissione di obbligazioni e titoli di debito rivolta, rispettivamente, a società per azioni e società a responsabilità limitata. In entrambi casi, l’obiettivo delle modifiche è permettere alle società di accedere più semplicemente alle risorse finanziarie. Per l’emissione di obbligazioni le società per azioni potranno fare riferimento a un limite meno stringente.
Nel dettaglio, il limite alle emissioni resta il doppio del capitale sociale, ma quest’ultimo non è più circoscritto all’ultimo bilancio societario, bensì include quello derivante da un’operazione di aumento iscritta nel Registro delle imprese dopo l’ultimo bilancio d’esercizio, affinché non sia richiesta l’approvazione di un bilancio straordinario. Per le emissioni condizionate alla destinazione delle obbligazioni agli investitori professionali è inoltre possibile superare il limite.
Parimenti, per l’emissione di titoli di debito da parte delle società a responsabilità limitata vincolati all’acquisto e alla circolazione tra soli investitori professionali non sono richieste la sottoscrizione dall’investitore vigilato né la garanzia di solvenza dall’emittente.
Potenziamento del voto plurimo
Con la legge Capitali è stato potenziato il voto plurimo, che dal 2014 permette la concessione di più di un voto per singola azione, insieme al voto maggiorato per una migliore gestione del potere di voto dell’azione. Il numero massimo di voti attribuibili alle azioni di società non-quotate è passato da 3 a 10, per permettere ai fondatori e agli azionisti di controllo di raccogliere capitale sul mercato senza rischiare di perdere il controllo della società.
È inoltre possibile la fissazione di un termine di decorrenza, iniziale o finale, oltre all’apposizione di una condizione per la cessazione o l’inizio del voto plurimo. Nei casi di trasferimento delle azioni la possibilità di attribuire il diritto di voto plurimo passa comunque all’acquirente, a meno di previsioni contrarie. Un intervento analogo è stato applicato anche al voto maggiorato, innalzando il limite fino a 10 voti, sempre che lo statuto lo preveda in almeno due voti e a condizione che sia maturato l’ulteriore periodo di possesso delle azioni di 12 mesi.
Disciplina della Lista del CdA
Un importante e controverso cambiamento introdotto dalla legge Capitali riguarda la lista di candidati per il rinnovo fornita dal Consiglio d’Amministrazione uscente. La prassi, consolidata in molte società, è stata effettivamente riconosciuta ma sottoposta a vincoli rigidi. In particolare per la presentazione della lista sono richieste l’approvazione con maggioranza qualificata di ⅔ del CdA e la presenza di un numero di candidati superiore a ⅓ rispetto ai posti da assegnare.
In seguito, se la lista ottiene più voti in assemblea deve affrontare un meccanismo in due passaggi per l’assegnazione dei seggi. Il primo voto riguarda la lista, a confronto con quelle presentate dai soci di minoranza, mentre il secondo (in caso di vittoria nel punto precedente) interessa i singoli candidati. Così, l’elezione dipende dalle preferenze individuali ottenute. Per tutelare le minoranze sono previste delle apposite quote. Nel dettaglio, se le minoranze ottengono almeno il 20% dei voti i posti vengono ripartiti in modo proporzionale tra le liste che hanno superato la soglia del 3%, aumentando la loro rappresentanza in organo di gestione.
Altrimenti, se non è stato raggiunto il 20%, la lista più votata ha diritto ad almeno il 20% dei seggi. Questi cambiamenti mirano a garantire la rappresentanza delle minoranze e soprattutto ad evitare che il CdA uscente controlli le liste, ma sono anche controversi. Alcuni investitori vedono infatti nel meccanismo della seconda votazione un’apertura a fratture e manovre tattiche, per quanto necessaria.
Come ha cambiato la Borsa italiana?
La legge Capitali sta avendo un impatto notevole sulla Borsa italiana, sebbene non abbia raggiunto completamente gli obiettivi sperati. Le novità apportate sono svariate e parte di queste è diventata operativa soltanto di recente con gli appositi decreti attuativi. Oltre agli importanti elementi approfonditi sopra, bisogna ricordare anche che è stato facilitato l’accesso ai mercati attraverso l’autocollocamento attraverso l’esenzione dalle regole dell’offerta fuori sede per gli emittenti diffusi e per chi negozia su mercati Mtf per tranches di valore superiore a 250.000 euro.
Le imprese possono nel complesso godere di una gestione più snella e veloce, con una burocrazia relativamente semplificata e passaggi ridotti, ma come si riflettono questi cambiamenti nel concreto? Ad oggi i risultati più notevoli sono stati raggiunti per le PMI, mentre il fenomeno del delisting non è stato davvero frenato e anzi potrebbe essere incentivato.
In particolare, una ricerca recentemente pubblicata dal centro FinGov dell’Università Cattolica evidenzia che i rafforzati poteri conferiti ai soci di controllo, visto come il potenziamento delle azioni a voto plurimo si riflette su gran parte delle società italiane, scoraggiano investitori e fondi esteri. Di fatto, al momento la riforma non ha prodotto risultati apprezzabili a livello di liquidità, ma è anche presto per osservarne gli esiti.
