Il closing dell’operazione, che permetterà alla quotata italiana di penetrare i mercati russi e asiatici, è previsto per il prossimo 12 luglio.
Dopo la lettera di intenti sottoscritta lo scorso 1 febbraio e l’accordo vincolante comunicato il 3 aprile, sono stati fatti nuovi passi in avanti nelle trattative per l’acquisizione della maggioranza delle azioni del gruppo PackandFly da parte di Safe Bag.
La quotata italiana ha comunicato di aver sottoscritto un accordo preliminare con Polad Akhmedov e Alexander Fedoseev per l’acquisto del 51% delle due principali società del gruppo della Federazione Russa (Wrapping Service LLC e PackandFly Group OU) leader nella movimentazione bagagli.
Circa la metà delle quote sarà pagata in contanti, ricorrendo in gran parte all’indebitamento bancario, e il prezzo delle azioni sarà compreso in una forchetta tra i 5 e i 7 euro.
La notizia ha fatto ballare il titolo in Borsa: dopo una pericolosa scivolata, il titolo si è ripreso nel primo pomeriggio di oggi e alle 14 veniva scambiato a 4,70% euro guadagnando lo 0,32%.
Cosa prevede il contratto preliminare
Secondo quanto previsto nel contratto preliminare, Safe Bag si impegna ad acquistare quote rappresentative del 51% delle società Wrapping Service LLC e PackandFly Group OU: la prima, al termine di un processo di riorganizzazione e semplificazione della struttura del Gruppo PackandFly, acquisirà e includerà tutte le attività sul territorio russo, mentre quelle nel resto del mondo resteranno incluse nella seconda.
Al closing dell’operazione – previsto per il 12 luglio prossimo - Safe Bag corrisponderà in contanti il pagamento, rispettivamente, del 26% e del 25,5%, mentre la parte restante delle quote oggetto del contratto sarà conferita in natura nella società italiana, dopo l’approvazione di un aumento di capitale riservato a Polad Akhmedov e Alexander Fedoseev.
A loro spetterà il 49% del capitale delle due società oggetto di acquisizione, oltre che una quota di minoranza di Safe Bag stimata complessivamente tra il 3,5% - 4,8%. Le azioni assegnate ad Akhmedov e Fedoseev, a seguito del perfezionamento dell’aumento di capitale, saranno soggette a un lock-up di 3 anni.
Il prezzo di emissione delle azioni sarà stabilito in base alla media dei valori di quotazione delle azioni Safe Bag nei 3 mesi antecedenti alla chiusura dell’operazione, e sarà compreso tra un minimo di 5 euro e un massimo di 7 euro per azione.
Il patto parasociale
Contestualmente alla firma dell’accordo preliminare di oggi, le parti hanno già determinato i contenuti del Patto parasociale, che regolerà i rapporti tra le società.
In particolare, il documento prevede che Alexander Fedoseev assumerà il ruolo di amministratore delegato delle due aziende estere e che potrà esercitare l’opzione di cessione della sua quota di minoranza solo in caso di raggiungimento di obiettivi minimi di Ebitda delle due società.
Quanto all’opzione di acquisizione, Fedoseev vi potrà ricorrere qualora si concretizzassero circostanze legate al raggiungimento di obiettivi minimi di Ebitda delle due società o a inadempimenti degli impegni da lui assunti nel patto parasociale.
Oltre alla retribuzione concordata, entro fina anno a Fedoseev sarà riconosciuta la cifra di 500 mila euro a titolo di ’earn out’, a condizione dell’ottenimento e/o del rinnovo di concessioni relative a scali aeroportuali strategici.
La crescita di Safe Bag
Grazie all’acquisizione, Safe Bag si assicura una penetrazione nei mercati della Federazione Russa e in Asia. Il Gruppo PackandFly, attivo anche in Europa, è presente il 24 aeroporti nel mondo con circa 60 punti vendita.
Ottime premesse, dunque, per continuare quel percorso di crescita su cui la quotata italiana è ormai saldamente avviata.
Nel primo trimestre dell’anno, Safe Bag ha infatti registrato un aumento in termini di fatturato consolidato e redditività: al 31 marzo scorso, il primo si era attestato a 7,3 milioni di euro (+15.9% rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente), mentre la seconda ha raggiunto quota 0,8 milioni di euro (+14,2%).
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