Messa in liquidazione senza notaio: quando è possibile?

Paolo Ballanti

21 Novembre 2022 - 10:42

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La liquidazione è una fase delicata nella vita di una società. L’attivo dev’essere realizzato e i debiti sociali estinti. L’eventuale residuo erogato ai soci. In quali casi è necessario il notaio?

Messa in liquidazione senza notaio: quando è possibile?

La liquidazione rappresenta uno dei momenti conclusivi nella vita di una società, in cui ci si concentra sul valorizzare le attività, onorare i debiti sociali e, una volta conclusa la procedura, ripartire il residuo tra i soci, proporzionalmente al capitale a suo conferito da ciascuno di essi.

La realizzazione dell’attivo, l’estinzione delle passività e l’eventuale ripartizione del residuo ai soci rientrano tra i compiti dei liquidatori, nominati nel momento in cui la società è posta in liquidazione.

Una volta terminata la liquidazione (con l’approvazione del relativo bilancio finale) la società si estingue e viene cancellata dal registro imprese.

Tra gli attori coinvolti nel corso della liquidazione in quali casi è previsto o meno il notaio? Analizziamo la questione in dettaglio.

Procedura semplificata per la liquidazione delle Srl

La liquidazione delle società a responsabilità limitata è disciplinata dagli articoli 2484-2496 del Codice civile.

In particolare, l’articolo 2484 indica quali cause di scioglimento:

  • il decorso del termine;
  • il conseguimento dell’oggetto sociale, o la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, a meno che l’assemblea, all’uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;
  • l’impossibilità di funzionamento o la continuata inattività dell’assemblea;
  • la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo quanto disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter;
  • ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473;
  • delibera dell’assemblea;
  • altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto;
  • apertura della procedura di liquidazione giudiziale e della liquidazione controllata.

Nelle ipotesi previste nei primi cinque punti, gli effetti dello scioglimento decorrono dalla data di iscrizione, presso il Registro delle Imprese, della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa.

Questa procedura, dicasi «semplificata», consente agli amministratori di una Srl di procedere alla messa in liquidazione della società, senza ricorrere a un notaio.

In sostanza, l’organo amministrativo, una volta accertata la causa di scioglimento, deposita la constatazione al Registro Imprese e convoca l’assemblea per deliberare su:

  • numero dei liquidatori e regole di funzionamento del collegio in presenza di più liquidatori;
  • nomina dei liquidatori e indicazione di chi ha la rappresentanza legale della società;
  • criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione.

L’assemblea, in particolare, delibera con maggioranze qualificate, senza tuttavia redigere il relativo verbale ai sensi dell’articolo 2436 del Codice civile (atto notarile). Pertanto, non è necessario che il verbale dell’assemblea di nomina dei liquidatori sia redatto da un notaio.

Una volta nominati i liquidatori:

  • si apre il procedimento di liquidazione;
  • i soggetti in questione si sostituiscono all’organo amministrativo e devono depositare le nomine al Registro Imprese.

Di fatto, la procedura semplificata si compone di tre fasi:

  • l’organo amministrativo accerta il verificarsi di una delle cause di scioglimento previste ai numeri da 1 a 5 dell’articolo 2484 del Codice civile;
  • la convocazione dell’assemblea dei soci che, preso atto della causa di scioglimento, nomina uno o più liquidatori;
  • la realizzazione dell’attivo ed estinzione del passivo con approvazione del bilancio finale di liquidazione, in maniera tacita o espressa, nonché istanza di cancellazione dal Registro delle Imprese.

La liquidazione termina con la cancellazione della società dal Registro Imprese e la conseguente estinzione della stessa, ai sensi dell’articolo 2495 del Codice civile.

La società sarà inoltre tenuta a segnalare la cessazione all’Agenzia delle Entrate, oltre a depositare i libri (articolo 2496 Codice civile), sempre presso il Registro delle Imprese.

Da ultimo, è opportuno precisare che, nelle altre due ipotesi di scioglimento della Srl contemplate dall’articolo 2484 Codice civile, ovvero:

  • per deliberazione dell’assemblea;
  • per le altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto;

gli effetti dello scioglimento decorrono, nel primo caso, dalla data dell’iscrizione della deliberazione, a cura del notaio che ha redatto l’atto; nel secondo, l’atto costitutivo o lo statuto devono determinare la competenza a decidere le cause di scioglimento, oltre a effettuare gli adempimenti pubblicitari previsti.

Liquidazione società di capitali senza notaio, possibile?

Come anticipato, le società di capitali possono sciogliersi per una delle cause definite all’articolo 2484 del Codice civile. Tuttavia, la procedura semplificata di liquidazione, essendo appannaggio delle sole Srl, non si applica anche a società per azioni o in accomandita per azioni.

L’accertamento del verificarsi di una causa di scioglimento, così come la messa di liquidazione con nomina dei liquidatori, è di competenza dell’organo amministrativo.

Ai fini dell’iscrizione nel Registro delle Imprese del verbale di nomina del liquidatore:

  • qualunque sia la causa di scioglimento, si procede con il deposito del verbale di assemblea redatto da un notaio;
  • per la messa in liquidazione a seguito di deliberazione assembleare, il verbale redatto da un notaio viene depositato presso il Registro delle Imprese;
  • nelle altre cause di scioglimento, si ricorre a due depositi, il primo per l’iscrizione dell’accertamento del verificarsi della causa di scioglimento da parte dell’organo amministrativo; il secondo per la nomina del liquidatore e conseguente messa in liquidazione (quest’ultimo non necessariamente redatto da un notaio).

Con riferimento alle Spa e alle Società Cooperative per Azioni, anche se si procede con il doppio deposito, la delibera di messa in liquidazione con la nomina dei liquidatori dev’essere necessariamente verbalizzata dal notaio.

Liquidazione società di persone senza notaio, possibile?

L’articolo 2272 del Codice civile stabilisce che le società di persone possono sciogliersi per:

  • decorso del termine;
  • conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
  • volontà di tutti i soci;
  • mancanza della pluralità dei soci se, nel termine di sei mesi, la stessa non è ricostituita;
  • altre cause previste dal contratto sociale;
  • l’apertura della procedura di liquidazione controllata.

Rispetto alle società di capitali, la procedura di liquidazione per le società di persone non è obbligatoria (è il caso, ad esempio, della realtà che, nel corso della normale vita d’impresa, ha provveduto ad alienare tutto l’attivo).

Possono pertanto verificarsi due ipotesi:

  • scioglimento senza apertura della fase di liquidazione, in tal caso è prevista un’unica domanda al Registro delle Imprese, completa di atto del notaio, con la richiesta di iscrizione dello scioglimento e della cancellazione;
  • scioglimento con apertura della fase di liquidazione e nomina del liquidatore.

In quest’ultima fattispecie, la richiesta di cancellazione dev’essere presentata dal liquidatore con la dichiarazione che il bilancio e il piano di riparto sono stati preventivamente comunicati ai soci, ai sensi dell’articolo 2311 Codice civile, e che gli stessi non sono stati impugnati nel termine di 2 mesi dalla suddetta dichiarazione.

In caso di cancellazione richiesta prima dello scadere dei due mesi, dev’essere allegata alla domanda una dichiarazione con cui i soci dichiarano di approvare il piano di riparto e autorizzano il liquidatore a procedere alla cancellazione della società.

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