Messa in liquidazione Sas: come funziona, costi e procedure

Daniele Bausi

17 Giugno 2022 - 10:45

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Liquidazione di una società in accomandita semplice: come funziona, quali sono i costi e le procedure previste dalla legge.

Messa in liquidazione Sas: come funziona, costi e procedure

Quando si verifica una causa di scioglimento – come il sopraggiungere del termine originariamente previsto – la società non è automaticamente estinta: è necessario, prima, completare la fase della liquidazione, con la necessità di definire tutti i rapporti facenti capo alla società, in primis quelli con i creditori, per poi ripartire l’eventuale residuo attivo ai soci.

Pertanto, lo “scioglimento della società” comporta soltanto l’ingresso – automatico, trattandosi di società di persone – nella fase di liquidazione. La società, dunque, continua a esistere quale soggetto di diritto, soltanto che muta il suo scopo sociale: non più un’attività economica esercitata in comune da due o più persone allo scopo di dividere gli utili (lucro oggettivo, cfr. art. 2447 c.c.), ma un’attività finalizzata a concludere i rapporti sociali in essere.

Pertanto, la vera e propria estinzione si verificherà soltanto quando sarà conclusa la fase di liquidazione.
Ecco quali sono le cause che comportano l’ingresso nella fase di liquidazione per una società di persone, quali sono le regole previste dalla legge e le eccezioni.

Le cause di scioglimento di una società in accomandita semplice

Così come per la società in nome collettivo, anche la società in accomandita semplice si scioglie:

  • per il decorso del termine, sempre che un termine di durata fosse stato originariamente previsto nei patti sociali;
  • per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, ma ciò solo qualora la società sia stata costituita con un oggetto sociale specifico, come la realizzazione di una certa opera: al suo completamento, la società ha raggiunto il suo scopo;
  • per volontà di tutti i soci. Trattasi di scioglimento anticipato deciso all’unanimità, salvo che i patti sociali consentano di prendere tale decisione a maggioranza;
  • quando viene a mancare la pluralità dei soci, se nel termine di sei mesi non è ricostituita. Si ricorda, infatti, che non può esistere una società di persone unipersonale, cioè a dire formata da un unico socio.
  • per le altre cause previste dal contratto sociale. I soci possono quindi prevedere nei patti sociali altre cause che determinino lo scioglimento della società, come ad esempio la morte di uno di loro reputato il più abile dal punto di vista imprenditoriale.

Quando si tratta di società in accomandita semplice, inoltre, si aggiunge un’altra causa che determina lo scioglimento della società: quando rimangono soltanto soci accomandanti o soci accomandatari, sempre che nel termine di sei mesi non sia stato sostituito il socio che è venuto meno (cfr. art. 2323, 1° comma c.c.). Tale previsione trova fondamento nel fatto che la caratteristica essenziale di tale tipo di società sta nell’esistenza di due diverse categorie di soci che hanno una diversa responsabilità per le obbligazioni contratte dalla società: soci accomandanti e soci accomandatari.

Come chiarito, il venir meno di una delle categorie dei soci determina il verificarsi di una causa di scioglimento nella società in accomandita semplice (anche se permanga la pluralità dei soci). Ci si è chiesti in quale momento operi questa causa di scioglimento: secondo parte della dottrina essa si verificherebbe immediatamente.

Pertanto, la società è immediatamente in liquidazione, salvo che nel termine di sei mesi venga a ricostituirsi la dualità delle categorie dei soci, quale condizione risolutiva della causa di scioglimento. Sembra però prevalere la tesi per cui la società si scioglie, e quindi entra in liquidazione, soltanto se nel termine di sei mesi non venga ricostituita la dualità di figure: la causa di scioglimento, quindi, è sottoposta alla condizione sospensiva che non si verifichi tale evento.

Le possibili deroghe al procedimento di liquidazione

A differenza di quanto previsto nelle società di capitali, nelle società di persone il procedimento di liquidazione, previsto dagli articoli 2275 – 2283 c.c., è derogabile. Ciò comporta che i soci potranno anche discostarsi da quanto prevede la legge in tema di liquidazione, fermo restando che andranno pagati i creditori della società. Così, ad esempio, qualora emerga un solo debito, i soci potrebbero decidere di sciogliere anticipatamente la loro società e, senza passare attraverso una procedura di liquidazione, ripartirsi i beni sociali, previo pagamento del creditore. Peraltro, una modalità di pagamento del creditore potrebbe anche essere quella che preveda un accollo del debito da parte di uno soltanto dei soci, magari per compensare il fatto di aver ricevuto un bene che ha un valore superiore rispetto alla sua quota di partecipazione.

L’estinzione della società in accomandita semplice

Al termine delle operazioni di liquidazione o, in assenza di esse, definiti comunque i rapporti facenti capo alla società, è possibile chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese.

Secondo il parere della Corte di Cassazione ciò determina - con effetti costitutivi- l’estinzione definitiva della società quale soggetto di diritto. Pertanto, la società si estinguerebbe anche qualora dovessero risultare delle attività o passività in capo a essa. Per le sopravvenienze passive, l’articolo 2312, secondo comma del Codice civile prevede che i creditori sociali che non sono stati soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci e, se il mancato pagamento è dipeso da colpa dei liquidatori, anche nei confronti di questi. Per quanto attiene, invece, alle sopravvenienze attive, nel silenzio del dettato normativo, si ritiene che si verifichi una successione di esse dalla società ai soci avente a oggetto i diritti non assegnati, formandosi, in tal modo, una comunione ordinaria tra loro.

Relativamente ai costi dell’operazione, in assenza di debiti e beni da dividere, si potrà procedere anche senza l’intervento del notaio, pagando un’imposta di bollo e diritti di segreteria al Registro delle Imprese. Il costo ovviamente cambia qualora ci si rivolga al notaio, dovendo considerare, oltre alle imposte relative al trasferimento di eventuali beni, anche il suo onorario. Sarà necessario allora analizzare la situazione caso per caso, al fine di scegliere la strada più conveniente.

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