Come chiudere una Srl con debiti?

Una SRL può essere chiusa anche se ha debiti, ma la cancellazione dal Registro delle imprese non li estingue. I creditori non spariscono, cambia solo chi paga e in quali limiti. Dopo l’estinzione, infatti, possono essere chiamati a rispondere i soci (nei limiti di quanto ricevuto), il liquidatore se ha gestito male la liquidazione e, nei casi più gravi, anche gli amministratori. Chiudere una SRL con debiti è possibile, ma la procedura è rigorosa ed errori o scorciatoie possono trasformare un problema societario in una responsabilità personale.

Quando si può chiudere una SRL? Le cause di scioglimento previste dalla legge

Una SRL non si chiude per semplice scelta dell’amministratore, la cessazione dell’attività deve passare attraverso una causa di scioglimento prevista dall’art. 2484 c.c. È questo il momento giuridico in cui la società entra in liquidazione e si avvia la procedura che porterà alla cancellazione dal Registro delle imprese.

Le cause di scioglimento sono tipizzate:

• la decisione dei soci. I soci possono deliberare lo scioglimento anticipato della società anche in presenza di debiti, avviando la liquidazione volontaria;
• la perdita del capitale sociale oltre i limiti legali, quando il patrimonio netto non consente la prosecuzione dell’attività senza interventi di ricapitalizzazione;
• l’impossibilità di funzionamento o la continuata inattività dell’assemblea, situazione che paralizza la gestione e rende necessario porre fine alla vita della società;
• altre cause previste dallo statuto, come il decorso del termine di durata o il raggiungimento dell’oggetto sociale.

Occorre poi distinguere tra scioglimento, liquidazione e cancellazione. Dal momento dello scioglimento, la società non svolge più attività d’impresa ma entra in liquidazione per pagare i debiti e chiudere i rapporti pendenti. Solo al termine della liquidazione, con l’approvazione del bilancio finale e il deposito presso il Registro delle imprese, si arriva alla cancellazione della SRL, che determina l’estinzione della società. Comprendere questa sequenza è di grande rilievo ai fini della chiusura di una SRL , perché la presenza di passività non impedisce lo scioglimento, ma incide sulle modalità e sulle responsabilità connesse alla fase successiva.

Si può chiudere una SRL con debiti o la presenza di debiti lo impedisce?

La presenza di debiti non impedisce di chiudere una SRL.

“La liquidazione è proprio la fase in cui si realizza l’attivo e si pagano i creditori prima della cancellazione dal Registro delle imprese”.

Occorre però distinguere la natura delle passività. I debiti verso fornitori rientrano nella normale gestione dei rapporti commerciali e devono essere soddisfatti con le risorse disponibili; i debiti bancari possono comportare l’escussione di eventuali garanzie personali prestate da soci o amministratori; i debiti fiscali, invece, seguono una disciplina particolare e possono generare controlli e accertamenti anche dopo l’estinzione della società. La tipologia del debito incide quindi sui rischi concreti connessi alla chiusura.

Diverso è il caso in cui l’attivo non sia sufficiente a far fronte alle obbligazioni. Se la società è in stato di insolvenza, la semplice liquidazione volontaria può non essere adeguata e può rendersi necessario ricorrere agli strumenti previsti dal Codice della crisi d’impresa.

Chi paga i debiti di una SRL dopo la chiusura?

“L’art. 2495 c.c. stabilisce che, una volta estinta la società, i creditori insoddisfatti possono agire contro determinati soggetti, secondo regole precise”.

I soci rispondono dei debiti dopo la cancellazione?

Sì, ma non in modo illimitato. Dopo la cancellazione i creditori sociali possono agire nei confronti dei soci nei limiti di quanto questi hanno riscosso in base al bilancio finale di liquidazione. Se il socio non ha percepito nulla, non risponde. Se ha ricevuto una somma, la sua responsabilità è circoscritta a quell’importo. Nella SRL unipersonale, la regola non cambia, anche il socio unico risponde solo entro quanto eventualmente distribuito in sede di liquidazione, salvo ipotesi diverse previste dalla legge.

Il liquidatore può essere chiamato a rispondere personalmente?

Può accadere se il mancato pagamento dei debiti dipende da una sua condotta colposa. Il liquidatore ha il compito di gestire la fase finale della società con diligenza e imparzialità, pagando i creditori secondo le regole e redigendo correttamente il bilancio finale di liquidazione. Se omette pagamenti dovuti pur in presenza di attivo, favorisce alcuni creditori senza titolo o redige un bilancio non veritiero, può essere chiamato a rispondere personalmente del danno arrecato ai creditori rimasti insoddisfatti.

Anche gli amministratori rischiano per i debiti della SRL?

Sì, ma su un piano diverso. Prima dello scioglimento, gli amministratori rispondono verso la società e verso i creditori sociali ai sensi dell’art. 2476 c.c. quando, con una gestione imprudente o irregolare (mala gestio), abbiano aggravato il dissesto. Rientrano in questa responsabilità la mancata tempestiva rilevazione di una causa di scioglimento o la prosecuzione dell’attività nonostante la perdita del capitale, con incremento dei debiti. In questi casi il problema non è la chiusura in sé, ma la condotta tenuta prima e durante la crisi.

Qual è la procedura completa per chiudere una SRL con debiti?

La presenza di passività non blocca la liquidazione, ma impone il rispetto rigoroso delle regole previste dal Codice civile.

Accertamento della causa di scioglimento
Gli amministratori devono verificare la presenza di una causa di scioglimento e iscriverla senza indugio nel Registro delle imprese (art. 2484 c.c.). Da quel momento la società non può più operare per perseguire l’oggetto sociale, ma solo per la liquidazione.

Delibera dei soci e nomina del liquidatore
I soci deliberano lo scioglimento e nominano il liquidatore (art. 2487 c.c.), che assume la rappresentanza della società. La nomina deve essere iscritta nel Registro delle imprese, rendendo ufficiale l’inizio della fase di liquidazione.

Inventario iniziale e gestione della liquidazione
Il liquidatore prende in consegna libri e scritture contabili, redige l’inventario e procede al realizzo dell’attivo: riscossione dei crediti, vendita dei beni, chiusura dei rapporti pendenti. La liquidazione serve proprio a trasformare il patrimonio sociale in risorse per pagare i debiti.

Pagamento dei creditori secondo l’ordine legale
I creditori sociali devono essere soddisfatti nel rispetto di eventuali privilegi e garanzie. Non è possibile distribuire somme ai soci finché i debiti non sono stati pagati o accantonati.

Bilancio finale di liquidazione
Una volta estinti i debiti o esaurito l’attivo, il liquidatore redige il bilancio finale di liquidazione, indicando come sono stati soddisfatti i creditori e se residua un attivo da ripartire tra i soci.

Deposito e cancellazione della SRL
Il bilancio viene depositato e, decorso il termine per eventuali contestazioni, si richiede la cancellazione dal Registro delle imprese (art. 2495 c.c.). Con l’iscrizione della cancellazione, la società si estingue. La chiusura della SRL determina l’estinzione della società come soggetto giuridico, ma non elimina automaticamente ogni responsabilità: nei limiti previsti dalla legge, i creditori possono agire contro soci e liquidatore.

Quanto costa chiudere una SRL con debiti e quanto tempo serve?

Per l’iscrizione della messa in liquidazione e la cancellazione dal Registro delle imprese si pagano diritti camerali e bolli, in media circa 90 - 120 euro per ciascun deposito, a cui si aggiungono eventuali imposte di registro. Se l’atto di scioglimento viene redatto dal notaio, l’onorario può oscillare indicativamente tra 1.000 e 1.800 euro, oltre accessori.
Il compenso del liquidatore viene stabilito dai soci. Nella prassi, per una liquidazione semplice senza immobili e senza contenziosi, si colloca spesso tra 2.000 e 5.000 euro; aumenta se vi sono molti creditori, contenziosi o attività da recuperare. A questi importi si aggiungono eventuali costi del commercialista per bilanci, dichiarazioni fiscali finali e adempimenti di chiusura.

Quanto ai tempi, una liquidazione di una SRL con debiti può concludersi in 3 - 6 mesi se l’attivo è facilmente liquidabile e i debiti sono pochi. Se invece vi sono crediti difficili da incassare, contenziosi o debiti fiscali da definire, la procedura può durare oltre un anno.

Debiti fiscali e Agenzia delle Entrate: cosa cambia nella chiusura di una SRL?

I debiti fiscali di una SRL non seguono le stesse regole dei debiti verso privati.
I debiti civilistici sono regolati dall’art. 2495 c.c.: dopo la cancellazione dal Registro delle imprese, i creditori possono agire contro i soci nei limiti di quanto ricevuto in sede di liquidazione e contro il liquidatore in caso di colpa. I debiti tributari, invece, si inseriscono in un quadro più articolato, che coinvolge direttamente l’Agenzia delle Entrate e l’Agente della riscossione.

“L’art. 28 del D. lgs. 175/2014 prevede che, ai soli fini fiscali, l’estinzione della società non impedisca all’Amministrazione finanziaria di notificare atti impositivi o di riscossione”.

In altre parole, la cancellazione della SRL non blocca automaticamente accertamenti fiscali, controlli o cartelle esattoriali: l’Amministrazione può continuare a far valere il proprio credito nei confronti dei soggetti responsabili secondo le regole previste dalla legge.

Quando vanno in prescrizione i debiti di una società cancellata?

La prescrizione dei debiti di una società cancellata non cambia per effetto della sola estinzione. I crediti civilistici seguono la prescrizione ordinaria decennale, salvo termini diversi previsti per specifiche tipologie di rapporto, ad esempio cinque anni per alcune prestazioni periodiche. Il termine decorre dal momento in cui il diritto può essere fatto valere, non dalla cancellazione in sé.

Per i debiti fiscali, occorre distinguere: le imposte dirette e l’IVA seguono regole proprie in materia di accertamento e riscossione, con termini di decadenza e prescrizione disciplinati dalla normativa tributaria.
Se il creditore ha già avviato un’azione giudiziaria prima della cancellazione, la prescrizione è interrotta e il diritto può essere fatto valere nei confronti dei soggetti legittimati anche dopo l’estinzione della società.

Si può chiudere una SRL per non pagare i debiti?

No. Se la società viene sciolta e cancellata senza aver gestito correttamente le passività, possono emergere profili di responsabilità civile. I creditori insoddisfatti possono agire contro i soci nei limiti di quanto ricevuto in sede di liquidazione e contro il liquidatore se il mancato pagamento dipende da una gestione colposa o irregolare. Anche gli amministratori possono essere chiamati a rispondere se hanno aggravato il dissesto o proseguito l’attività in violazione degli obblighi di legge.

La situazione diventa più grave quando vi è una distrazione di beni sociali, un occultamento dell’attivo o una liquidazione solo apparente. In presenza di stato di insolvenza, condotte di questo tipo possono integrare fattispecie penalmente rilevanti, come la bancarotta, con responsabilità personali ben più pesanti rispetto a quelle civilistiche.