La Commissione Europea ha presentato la proposta per istituire il cosiddetto 28° regime, un framework societario uniforme la cui adozione dovrebbe facilitare la creazione di imprese innovative. L’Unione Europea, infatti, attraversa una fase delicata per la sua sicurezza economica e la sua competitività. Nonostante un quinto delle pubblicazioni scientifiche mondiali provenga dall’UE e vi siano oltre 40.000 startup tecnologiche, le imprese europee faticano a crescere rispetto ai competitor internazionali.
L’istituzione dell’EU Inc. vuole rappresentare una risposta a tali difficoltà; tale entità affiancherà le forme societarie nazionali esistenti (senza sostituirle, il ricorso al nuovo regime sarà opzionale) e offrirà alle startup e alle scaleup un quadro normativo unico, semplice e armonizzato con cui operare e attrarre fondi in tutto il Mercato Unico.
Uno dei pilastri della proposta è la semplificazione della fase di costituzione societaria. La registrazione sarà interamente digitale attraverso un’interfaccia europea basata sul sistema BRIS (Business Registers Interconnection System). Utilizzando modelli standard bilingui (redatti nella lingua nazionale dello Stato di registrazione e in inglese), la registrazione avverrà entro 48 ore e con un tetto di spesa pari a 100 euro. Inoltre, non è previsto alcun obbligo di capitale sociale minimo, abbassando notevolmente le barriere all’ingresso.
Per abbattere i livelli di burocrazia, la proposta di regolamento prevede l’applicazione di un principio once-only in base al quale le informazioni dichiarate in fase di registrazione verranno scambiate automaticamente tra i registri delle imprese e le altre autorità pubbliche. L’azienda otterrà così in automatico la Partita IVA, il codice fiscale e l’iscrizione al registro dei titolari effettivi e agli enti di previdenza sociale, senza dover presentare domande separate.
La EU Inc. è progettata per operare in modalità digitale: ad esempio, le riunioni del consiglio di amministrazione e le assemblee si potranno svolgere online e le delibere potranno essere adottate tramite risoluzioni elettroniche.
L’identificazione e le firme avverranno tramite i sistemi eIDAS e il futuro European Business Wallet, che permetterà alle società di interagire con le pubbliche amministrazioni locali senza ricorrere a documentazione cartacea.
Una particolare attenzione è dedicata all’attrazione di capitali, poiché la frammentazione normativa dell’UE ha storicamente scoraggiato l’attrazione di investimenti internazionali. A tal fine sarà possibile trasferire liberamente le quote societarie in formato digitale, senza dover ricorrere all’intermediazione notarile.
Le azioni saranno tutte dematerializzate e annotate in un moderno registro digitale delle azioni. Per attirare gli investimenti dei fondi di venture capital, la proposta di regolamento prevede la possibilità di utilizzare strumenti contrattuali molto diffusi negli Stati Uniti, come i SAFE (Simple Agreements for Future Equity) e i KISS.
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Le azioni potranno essere emesse senza un valore nominale fisso, garantendo flessibilità nella determinazione dei prezzi durante i round di investimento e permettendo al contempo emissioni a prezzi scontati senza violare le regole sul capitale nominale.
La proposta consente inoltre la creazione di classi di azioni con diritti differenti (ad esempio azioni con voti multipli o senza diritto di voto) consentendo così ai fondatori di mantenere il controllo delle imprese e di difendersi da scalate ostili.
La tutela dei creditori sarà assicurata da test di bilancio e di solvibilità obbligatori da effettuarsi prima di autorizzare qualsiasi distribuzione di dividendi o riacquisto di azioni.
La Commissione Europea introduce uno schema comune e armonizzato per i piani di stock option che prevede la tassazione esclusivamente al momento della cessione delle azioni.
Da ultimo, l’EU Inc. introduce misure per facilitare le procedure fallimentari e di liquidazione. Le società in bonis che cessano l’attività e non hanno debiti potranno utilizzare una liquidazione fast-track completabile entro tre mesi. Per le società insolventi, invece, è prevista una procedura di liquidazione agevolata da chiudere entro sei mesi, supportata da aste elettroniche per la vendita degli asset e comunicazioni digitali.
La Commissione Europea punta a giungere all’adozione legislativa del testo entro la fine del 2026.
| Parametro | Regime tradizionale frammentato | Nuova EU Inc. |
|---|---|---|
| Registrazione | Tempistiche e costi variabili per ogni Paese | Max 48 ore, cap di 100€ |
| Capitale minimo | Spesso richiesto e vincolante | Nessun obbligo di capitale minimo (0€) |
| Burocrazia dati | Invii multipli a fisco, previdenza e altri enti | Trasmissione automatica («Once-only») |
| Traduzioni/Postille | Costose legalizzazioni per l’uso all’estero | Nessuna postilla, uso di traduzioni IA |
