In un mondo segnato da conflitti armati e tensioni geopolitiche, anche nel mondo bancario italiano si “combatte” per l’acquisizione di snodi e mercati alternativi. Ne potrebbe risultare una nuova configurazione dell’intero settore. Il caso più emblematico è quello del Monte dei Paschi di Siena, salvata nel 2017 con 5,4 miliardi di euro di soldi pubblici ed oggi potenziale predatore di Mediobanca, storica cassaforte del capitalismo italiano.
Su quali basi prospettiche una banca con una capitalizzazione di ca. 8 miliardi a fine 2024 può tentare una scalata su un altro istituto sistemico con un valore di 12? “I processi di fusioni e acquisizioni tra banche potrebbe ridurre la frammentazione del settore finanziario italiano, allineandolo a quello degli altri Paesi europei. Ma le operazioni devono essere volte alla creazione di valore per imprese e famiglie, migliorando l’offerta di credito e prodotti di risparmio”. Così si esprimeva il Governatore della Banca d’Italia Panetta nelle Considerazioni finali della Relazione annuale 2024. Ma chi vigila concretamente sulle ricadute sistemiche e la salvaguardia degli interessi collettivi di queste operazioni?
Una visione d’insieme delle OPA in corso
Anche nel 2024 Il settore bancario è stato caratterizzato da situazioni congiunturali particolarmente favorevoli. Gli utili complessivi conseguiti sono stati pari a 46,5 mld (24,3 per i primi 6 istituti) con un incremento del 14% rispetto all’esercizio precedente (fonti: FABI e REUTERS), utilizzati in parte per consolidare la situazione patrimoniale, ma soprattutto per distribuire dividendi. L’uscita del settore pubblico dal capitale con il subentro di privati (il gruppo Caltagirone e Del Vecchio in primo piano) e fondi di investimento ha contribuito ad intensificare le strategie di sviluppo in atto, che mirano alla creazione di oligopoli ed all’espansione in mercati paralleli come quello assicurativo. Lo stato attuale (31/7/2025) di tali operazioni è sinteticamente illustrato di seguito:
1) Unicredit - Commerzbank
L’OPA di UniCredit sulla tedesca Commerzbank è in fase di stallo. La banca italiana ha ottenuto le autorizzazioni di BCE e antitrust tedesco per salire fino al 29,9%, (attualmente ne detiene poco più del 29% di cui 9% via derivati; fonte Reuters). Commerzbank e il governo tedesco (azionista della banca) si oppongono fermamente all’operazione, difendendo l’indipendenza dell’istituto, mentre i sindacati protestano per i rischi occupazionali.
2) BPM – Anima
BPM ha raggiunto l’89,9% di Anima Holding con un’OPA volontaria (dato Borsa Italiana), ottenendo tutte le autorizzazioni: Banca d’Italia, IVASS, Consob, Presidenza Consiglio nell’ambito del Golden Power (la rinuncia è stata motivata dalla forte presenza nel territorio nazionale di BPM che garantisce la continuità della governance). Nonostante la BCE abbia bocciato il ricorso al «Danish Compromise» (vedi infra), BPM ha rinunciato alla clausola proseguendo con l’acquisizione.
3) Unicredit - BPM
E’ l’OPS con maggiori criticità e conseguenti valutazioni approfondite da parte delle Autorità di controllo. Il governo italiano ha attivato il golden power imponendo vincoli stringenti quali: uscita dalla Russia in 9 mesi; stabilità del rapporto prestiti/depositi; salvaguardia delle partecipazioni in Anima Holding, mantenendo in Italia la sede di quest’ultima; garanzia sugli attuali livelli occupazionali nel territorio italiano. Il 22 luglio l’OPA è stata ufficialmente ritirata da Unicredit.
4) Banca Ifis - Illimity
L’OPAS lanciata da Banca Ifis ha ottenuto il via libera dalle Autorità (BCE, Banca d’Italia e Consob). La soglia del 90% di adesioni è stata superata rendendo l’offerta definitiva ed efficace. È stato dato avvio alla procedura di sell out per il ritiro delle azioni residue, con prospettiva di delisting da Borsa Italiana. La famiglia Fürstenberg manterrà il controllo della nuova realtà.
5) MPS – MEDIOBANCA- GENERALI
Il CdA di Mediobanca ha respinto l’offerta, definendola «non concordata, distruttiva di valore e priva di un razionale industriale». MPS ha ottenuto il via libera dalla BCE, ma ad oggi non è stato esercitato il golden power. Per contrastare l’OPS, Mediobanca ha annunciato un’offerta da 6,3 miliardi di euro per acquisire Banca Generali, con l’obiettivo di rafforzare il proprio posizionamento nel wealth management. Mediobanca ha segnalato alla BCE che i soci MPS, Del Vecchio e Caltagirone, agendo insieme, potrebbero esercitare un controllo combinato su Mediobanca, MPS e Generali, in violazione delle regole “acting in concert” (Cross-holdings e potenziale controllo informale sui 3 istituti).
6) Bper - Popolare di Sondrio
Complessivamente, alla chiusura dei termini, la partecipazione di BPER Banca ha raggiunto l’80,7% (fonte ANSA), dopo aver ottenuto tutte le autorizzazioni nazionali ed europee; non è stato esercitato il Golden Power. L’offerta non è diventata incondizionata per il mancato raggiungimento della soglia del 90%, pertanto non scatterà il delisting delle azioni della Popolare.
Alcune norme che favoriscono il processo di concentrazione
Processo di concentrazione
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Le OPA o OPS lanciate in Italia devono seguire un iter autorizzativo complesso, con l’intervento di molteplici Organismi nazionali e Internazionali. Per l’Italia la relativa disciplina è contenuta principalmente nel TUF artt. 102 ss. e dal Regolamento Emittenti della Consob, con particolari vincoli temporali.
Iter autorizzativo
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Le Istituzioni preposte ai controlli
BCE E BANCHE CENTRALI NAZIONALI
La BCE, in coordinamento con le BCN, valutano la sostenibilità e coerenza del business model post-fusione, governance, gestione del rischio, requisiti prudenziali e prospettive del nuovo gruppo.
CONSOB
La Consob, ai sensi del TUF verifica la correttezza procedurale delle OPA, la trasparenza e la parità di trattamento degli azionisti. Analizza il documento di offerta (prezzo, modalità, finalità, mezzi finanziari), comunicati e pubblicità, relazioni degli amministratori e atti societari, avvalendosi anche di fairness opinion. Può sospendere o bloccare l’operazione in caso di dati fuorvianti, condizioni abusive o carenze informative. In un “Occasional Paper (dic. 2024)”, la stessa Authority segnala l’inefficacia informativa dei documenti di offerta, troppo lunghi e complessi: la media è salita da 164 pagine (2020) a 206 (2023); cresce anche il ricorso ai Global Information Agents (GIA), consulenti che supportano l’offerente nella comunicazione e offrono assistenza ai terzi.
AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO (AGCM)/ COMMISSIONE EUROPEA ANTITRUST (DG COMP)
L’AGCM valuta l’impatto concorrenziale delle operazioni (L. 287/1990), analizzando le quote di mercato, il livello di concentrazione, eventuali barriere all’ingresso e l’effetto sulla competizione in ambito nazionale. Può imporre misure correttive (es. cessione di alcuni rami di attività o riduzione sportelli). È governata da un Consiglio di 3 membri nominati da Camera e Senato, con mandato settennale. La DG COMP È l’autorità antitrust dell’Unione Europea, responsabile dell’applicazione degli articoli 101 e 102 del Trattato sul Funzionamento dell’UE (TFUE). Ha competenza su intese ed abusi con effetto su più Stati membri, vigilando sulle conseguenze delle concentrazioni e su eventuali aiuti di Stato, evitando barriere nazionali e distorsioni. Le sue decisioni sono vincolanti per tutti gli Stati membri e prevalgono sul diritto nazionale.
PRESIDENZA DEL CONSIGLIO DEI MINISTRI (GOLDEN POWER)
Il Golden Power, introdotto dal D.L. 21/2012 in relazione ad operazioni transnazionali, consente al Governo di bloccare o condizionare operazioni rilevanti in settori strategici per il Paese: difesa, sicurezza, energia, trasporti, comunicazioni, alimentare, assicurativo, sanitario, finanziario (settore introdotto dal 2020) . Dal 2019 è attivabile anche per operazioni tutte interne al Paese. Nell’ambito finanziario valuta: eventuali rischi per la stabilità sistemica derivanti dalla perdita di controllo di un operatore strategico, l’ origine e la natura dell’operatore acquirente, la preservazione delle attività bancarie chiave e della riservatezza e sicurezza dei dati sistemici del settore.
IVASS
L’IVASS interviene nelle OPA bancarie e finanziarie quando coinvolgono soggetti vigilati del comparto assicurativo o gruppi finanziari misti. Verifica la solidità patrimoniale, onorabilità degli esponenti e compatibilità dell’operazione con la sana e prudente gestione. Valuta gli effetti sulla governance, sui rischi di gruppo e sulla tutela degli assicurati. Agisce con autorizzazioni preventive, collaborando con BCE, Banca d’Italia e Consob.
Ma un’ Authority unica sulle OPA bancarie?
La parcellizzazione dei controlli e delle Authority sulle OPA bancarie sta suscitando malumori diffusi tra tutti gli attori coinvolti in queste ultime operazioni. Tempi lunghi di autorizzazione, disparità nei criteri di valutazioni applicati, mancanza di una disclosure ampia e dettagliata sulle motivazioni dei provvedimenti presi, duplicazioni di verifiche. Le polemiche più infuocate sono state mosse in seguito all’attivazione o meno del golden power (in particolare nei casi MPS-MEDIOBANCA e UNICREDIT-BPM, con i diversi schieramenti politici entrati nella tenzone anche perché tirati in ballo dai contendenti.
Esaminiamo un caso concreto già chiuso (2020): l’OPA di INTESA su UBI.
In sintesi dall’annuncio (17 feb 2020) alla conclusione operativa (settlement e delisting) sono passati 8 mesi (fino al 5 ottobre 2020).
La BCE e Banca d’Italia autorizzarono l’operazione considerando Intesa in grado di sostenere patrimonialmente l’acquisizione; la Consob approvò il documento informativo dopo una serie di richieste di chiarimento; la AGCM impose condizioni strutturali: cessione di circa 550 sportelli in aree a rischio di eccessiva concentrazione, per garantire la concorrenza locale nel mercato bancario al dettaglio (la cessione avvenne successivamente al gruppo BPER, con supporto di Unipol); non fu attivata alcuna procedura Golden Power.
OPA di INTESA su UBI
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E gli effetti della fusione a livello sistemico? La nuova Banca Intesa ha migliorato i suoi indicatori di CET1 e la sua solidità complessiva, risultando tra le banche più sicure a livello Europeo. In termini occupazionali le domande di “uscita volontaria” accolte sono state oltre 7.000, le nuove assunzioni sono state in totale 3.500 fino al 2024 (dati Fisac/CGIL). Da colloqui avuti con alcuni dipendenti ex UBI anche l’integrazione del personale appartenente ai due istituti non è stata semplice (soprattutto l’armonizzazione dei sistemi informativi ed operativi), creando diversi malumori, sia in termini di carriera che di retribuzioni. La clientela retail ha subito negli anni successivi alla fusione un aumento delle commissioni e la consulenza è diventata meno personalizzata, più spinta all’up-selling.
Passando dal microcosmo Intesa a considerazioni di carattere macroeconomico:
- uno studio Banca d’Italia (cfr. Working Papers n. 1382/2022) rileva come nel triennio dopo un’aggregazione tra istituti di credito appartenenti a gruppi diversi, i prestiti alle imprese affidate da banche acquisite o incorporate sono inferiori in media dell’1,8 per cento rispetto a quanto si sarebbe osservato senza l’operazione. A prescindere dalla sede dell’intermediario, l’effetto è più intenso per le imprese finanziariamente fragili, sia per fattori idiosincratici sia perché risentono maggiormente di eventuali esternalità negative, più forti al Mezzogiorno.
- sulla gestione del risparmio un sistema bancario più concentrato può determinare minore diversificazione nei prodotti di investimenti offerti alla clientela e aumenti dei costi commissionali.
- un altro fenomeno da tenere presente è la cosiddetta “desertificazione”, cioè il processo conseguente alla chiusura degli sportelli. Già oggi ci sono 4,6 milioni di italiani che vivono in Comuni senza filiali, anche in seguito al processo di digitalizzazione dell’attività bancaria.
- infine margini di incertezza e paventate difformità di trattamenti si manifestano nell’applicazione del Golden Power governativo.
Come salvaguardare gli interessi privati e contemporaneamente quelli della collettività? La creazione di un’ Authority unica o l’istituzione di una cabina di regia inter-authority, che coordini le analisi di quelle già in essere, supervisionando tempi e metodologie di valutazione, potrebbe essere una soluzione più efficace per superare le attuali difficoltà.
Conclusioni
La finanza italiana sta attraversando una fase cruciale, in cui la ricerca di efficienza e crescita deve fare i conti con la complessità normativa e la molteplicità degli attori di controllo. Per evitare che la “guerra delle banche” generi gruppi finanziari solidi, competitivi ed efficienti ma che non comporti danni per la collettività, è necessario ripensare l’architettura regolatoria, puntando su semplificazione, coordinamento e un controllo più stringente degli effetti sociali ed economici. Senza questo, il rischio è che i grandi interessi privati finiscano per prevalere a scapito della stabilità e dell’equità del sistema finanziario italiano.
