Dalla Srl semplificata alla Srl ordinaria: ecco i chiarimenti del MISE

Francesco Oliva

3 Marzo 2016 - 08:00

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Il Ministero dello Sviluppo Economico è intervenuto in tema passaggio dalla Srl semplificata alla Srl ordinaria con la comunicazione numero 39365/2016. Ecco i punti principali.

Il Ministero dello Sviluppo Economico è intervenuto in materia di passaggio dalla Srl semplificata alla Srl ordinaria con la comunicazione numero 39365/2016.
Com’è noto, la Srl semplficata può essere costituita solo da persone fisiche (di qualsiasi età, essendo stato abrogato il tetto dei 35 anni) ma non da persone giuridiche.
Il MISE è intervenuto per chiarire alcuni aspetti in ordine all’eventuale ingresso di persone giuridiche nel capitale sociale della Srls e sui possibili effetti.

Ecco i punti principali dell’intervento del MISE in materia di passaggio da Srl semplificata a Srl ordinaria.

Da Srl semplificata a ordinaria: l’ingresso di persone giuridiche nel capitale della Srls

Il MISE è intervenuto in materia di passaggio da Srl semplificata a Srl ordinaria, chiarendo modalità ed effetti dell’ingresso di persone giuridiche nel capitale sociale della srl semplificata.

Partiamo dalla regola generale. Nelle Srl semplificate, la costituzione può avvenire esclusivamente per mezzo di persone fisiche.
Quando fu introdotto l’istituto della Srls vigeva l’obbligo di avere almeno un socio al di sotto dei 35 anni. Tale obbligo non sussiste più.
Di conseguenza, alla luce dell’articolo 2463-bis del codice civile, la Srl semplificata può costituirsi solo per iniziativa di persone fisiche, proprietarie delle quote di capitale sociale (interamente) conferito.

Nel capitale della Srl semplificata possono entrare delle persone giuridiche?

Il MISE è intervenuto quindi in materia di passaggio da Srl semplificata a Srl ordinaria, analizzando il caso dell’ingresso nella compagine societaria di persone giuridiche.

Secondo quanto riportato nella comunicazione numero 39365/2016 del MISE, non sussiste alcun divieto all’ingresso nel capitale della Srl semplificata di persone giuridiche.
Tuttavia, alla luce dell’attuale normativa civilistica, l’ingresso di una persona giuridica nel capitale di una Srls comporta la perdita dello “status” di semplificata e l’obbligatorietà di passaggio a Srl ordinaria.

Secondo il MISE, in occasione dell’ingresso di persone giuridiche nel capitale sociale della Srl semplificata, l’organo amministrativo deve convocare i soci affinché venga deliberata una decisione di:

  • modifica della denominazione sociale;
  • modifica del tipo societario a Srl a capitale ridotto (vedi articolo 2463 comma 4 del Codice Civile).

Qualora, invece, la Srl semplificata volesse trasformarsi direttamente in Srl ordinaria, evitando il passaggio alla Srl a capitale ridotto, dovrebbe essere adottata anche una delibera di aumento del capitale sociale al minimo legale previsto di 10.000 euro.

Srl semplificata: requisiti, adempimenti e costi

Per un approfondimento su requisiti, ademplimenti e costi della Srl semplificata, i lettori possono fare riferimento al seguente articolo:

Aprire una Srl semplificata a 1 euro, come fare? Requisiti e adempimenti

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# Srl

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