Decreto Liquidità: sospensione del ripiano delle perdite societarie

Decreto Liquidità, sospensione del ripiano delle perdite nel Bilancio 2020: analizziamo di seguito le novità previste dall’articolo 6 del decreto legge n. 23/2020.

La pubblicazione, in data 8 aprile 2020, del Decreto Liquidità n. 23, ha introdotto misure relative alla sospensione dell’applicabilità delle norme del Codice Civile in materia di riduzione del Capitale sociale a seguito di perdite per le società di capitali.

Decreto Liquidità, novità Bilancio 2020: esonero dall’obbligo di ripianare le perdite

Il DL Liquidità, nell’articolo 6 prevede che, a decorrere dall’8 aprile 2020 fino al 31 dicembre 2020 per le società di capitali non si applicano le disposizioni indicate dal Codice Civile in materia di riduzione del Capitale Sociale a seguito di perdite.

Più nello specifico, vi è una disapplicazione temporanea:

• degli articoli 2446 e 2447 Codice Civile, relativi rispettivamente alla riduzione ed alla diminuzione di oltre un terzo del capitale sociale a seguito di perdite risultanti dai bilanci delle Società per Azioni;
• degli articoli 2482 bis e 2482 ter Codice Civile relativi rispettivamente alla riduzione di oltre un terzo del capitale sociale ed all’ipotesi di riduzione al di sotto del minimo legale a seguito di perdite risultanti dai bilanci delle Società a Responsabilità Limitata.

Gli articoli sopra elencati, che disciplinano la fattispecie di perdite superiori al terzo del capitale sociale, prevedono che gli amministratori (o consiglio di amministrazione) debbano convocare senza indugio l’assemblea della società per gli opportuni provvedimenti.

Se, entro l’esercizio successivo, la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, l’assemblea ordinaria, che ne approva il bilancio, deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate.

In caso di riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, l’assemblea dovrebbe essere convocata per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo. In alternativa l’assemblea potrebbe anche optare per la trasformazione della società.

Nell’ipotesi in cui non si provveda immediatamente ad una ricapitalizzazione o trasformazione, vi è il verificarsi della causa di scioglimento per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli articoli 2484 n. 4, con la conseguente messa in liquidazione della società.

Bilancio 2020: stop alla causa di scioglimento a seguito della perdita

In aggiunta, il DL Liquidità dispone, sempre per lo stesso arco temporale, anche la non operatività della causa di scioglimento della società per riduzione o perdita di capitale sociale di cui agli articoli 2484 n. 4 e 2545-duodecis del Codice Civile.

Quindi con la disapplicazione di tali articoli, l’assemblea dei soci non sarà obbligata ad adempiere ai provvedimenti previsti nell’eventualità di riduzione del capitale oltre il minimo legale, e quindi non sarà tenuta ad un imminente ricapitalizzazione, trasformazione o liquidazione della società.

Lo scopo del legislatore è stato quello di garantire una continuità aziendale, ed evitare che le perdite derivanti dall’emergenza epidemiologica COVID-19 obbligano gli amministratori ad attivare senza indugio il procedimento di liquidazione della società, anche con il solo obbiettivo di evitare eventuali azioni di responsabilità nei propri confronti.

Perdite relative al Bilancio 2019

L’articolo 6 del DL liquidità non è applicabile alle perdite relative al Bilancio chiuso al 31 dicembre 2019, in quanto la fattispecie deve verificarsi nel corso degli esercizi chiusi tra il 9 aprile 2020 e il 31 dicembre 2020.

Quindi nella disposizione legislativa si fa riferimento alle perdite maturate in tale periodo e non al periodo di approvazione del bilancio 2019.

Di conseguenza si potranno vedere gli effetti di tale normativa solo sui bilanci chiusi al 31 dicembre 2020 la cui approvazione avverrà nel corso del 2021.

Di conseguenza se il bilancio 2020 chiuderà in perdita oltre il terzo, l’assemblea di approvazione del bilancio non dovrà provvedere ad alcun provvedimento di ricapitalizzazione o di riduzione del capitale sociale e gli amministratori potranno continuare nella loro gestione aziendale senza incappare in una gestione conservativa volta al solo ripiano del defict provocato dal COVID-19.