Il disegno di legge sulla competitività dei capitali (il cosiddetto Ddl Capitali) nella giornata del 7 febbraio ha ottenuto il via libera alla Camera con la votazione di Montecitorio in cui la maggioranza del governo Meloni l’ha fatta passare con 135 voti e l’opposizione non ha ostacolato la norma portando 92 deputati nel campo degli astenuti.
Il Ddl Capitali è legge. Questo provvedimento, voluto dal governo Meloni e predisposto dal ministero dell’Economia di Giancarlo Giorgetti, nelle intenzioni mira, come detto dal Corriere della Sera, “a stimolare la crescita finanziaria attraverso norme di semplificazione e agevolazione per le società che si preparano al collocamento in Borsa o all’emissione di obbligazioni”.
Il Ddl Capitali alla prova della realtà tra novità e punti critici
Il testo approvato è sostanzialmente identico a quello votato lo scorso autunno al Senato, con l’eccezione di una modifica sulle coperture. Tuttavia, questa legislazione ha sollevato perplessità tra commentatori e operatori finanziari, inclusa l’Associazione Italiana delle Società di Investimento del Risparmio (Assogestioni).
Tra gli emendamenti apportati, i partiti di maggioranza hanno rivisto la norma sulle liste dei candidati per il rinnovo dei consigli di amministrazione. In caso di vittoria della lista del cda uscente, è previsto che in assemblea si tenga una seconda votazione sui singoli nominativi, a cui partecipano tutti gli azionisti, compresi quelli che hanno presentato liste alternative o di minoranza. A destare dibattito, in larga parte, è stato soprattutto il nodo sull’istituto del voto plurimo. Esso è normato dall’articolo 12 che disciplina il rinnovo dei board delle società per azioni.
L’articolo 12 del Ddl Capitali prevede che il cda presenti una lista con un numero di candidati superiore di un terzo ai posti previsti. Se la lista di minoranza raccoglie meno del 20% dei voti, concorre alla ripartizione dei posti in cda in proporzione ai voti ottenuti in assemblea. Se ha preso più del 20%, ma non i 2/3, i posti si distribuiscono proporzionalmente al voto raccolto insieme alle altre liste che hanno ottenuto più del 3%. Un’altra modifica riguarda il voto maggiorato già previsto nel Testo unico finanziario, attribuendo dieci voti, anziché due, a quei soci che detengono in un capitale sociale le azioni di un’azienda per un lungo periodo (da dieci anni in su anni). In sostanza, un socio di lungo periodo avrebbe la possibilità, qualora lo statuto di un’azienda lo consentisse, di beneficiare di un potenziale voto potenziato capace di farsi valere in assemblea.
Voto plurimo e problematiche
“Numeri alla mano, assumendo infatti uno scenario in cui ci sono mille azioni, di cui 500 senza diritto di voto (massimo consentito dalla legge) e 500 con diritto di voto, basterebbe avere 46 azioni (con voto aumentato fino a 10) per detenere il controllo di diritto della società (50 per cento+1 dei voti esercitabili in assemblea)”, riporta Lavoce.info.
Il vantaggio derivante dal potere di voto aggiuntivo sarà esercitato in modo più incisivo attraverso la disposizione che concede concede agli azionisti un maggior controllo nella nomina dei membri del consiglio di amministrazione di una società. A prima vista, questo potrebbe sembrare positivo. Tuttavia, come ha rilevato anche il Financial Times, si teme che possa neutralizzare le manovre di inserimento degli hedge fund che controllano quote segnaletiche per costruire strategie di mercato aggregando vari azionisti.
Lavoce.info prosegue sottolineando che è legittimo chiedersi “quale sia l’appetibilità futura di società dotate di azioni con voto plurimo nei confronti di quella pletora di investitori destinati a essere minoranza “che rischia ma non controlla” (cioè, maggioranza del capitale, ma minoranza una volta giunti in votazione)”.
Caltagirone e il Ddl Capitali
Il principale beneficiario del disegno di legge modificato sembra essere il miliardario Francesco Gaetano Caltagirone, l’ottuagenario magnate dell’edilizia e dei media ed editore de Il Messaggero, nonché azionista significativo di due dei più potenti gruppi di servizi finanziari italiani, Generali e Mediobanca. Lui e i suoi alleati hanno incontrato ostacoli nei loro tentativi di imporre nuovi consigli di amministrazione in entrambe le società.
Mediobanca ha vinto la battaglia di Generali con la lista del cda e analogo destino favorevole ha conosciuto la corsa del cda di Piazzetta Cuccia alla rielezione nell’autunno scorso. Caltagirone è anche un alleato chiave per il governo Meloni a Roma, tramite il sottosegretario Giovanbattista Fazzolari tiene un filo diretto col governo. E anche il Ft ha sottolineato che il Ddl Capitali sarà decisivo nell’appuntamento “per la sfida tra Mediobanca e la cordata Del Vecchio-Caltagirone in occasione del rinnovo del cda di Generali in calendario a maggio 2025”, in cui in virtù della loro presa sul capitale Delfin e Caltagirone possono prendersi la rivincita dopo l’assalto fallito del 2022.
Chi sarà toccato dalla norma
Caltagirone è un probabile beneficiario della norma ma anche molti altri imprenditori devono tener d’occhio la questione da vicino o sono interessati alla norma. Non è sfuggito a molti osservatori attenti la presenza di John Elkann a Roma per parlare di Stellantis nei giorni in cui veniva promossa la spinta finale sul Ddl Capitali. Oltre a Sergio Mattarella Elkann ha incontrato anche Giancarlo Giorgetti, titolare del Mef che ha messo a terra la norma. Più che Stellantis, del cui corso abbiamo scritto, il patron di Exor sul Ddl Capitali è interessato al ruolo che potrà giocare Ferrari. Il Cavallino, giunto dopo un bilancio record ai massimi storici, potrebbe sfruttare il Ddl Capitali per tornare in patria dall’Olanda ove è quotata oggigiorno.
In quest’ottica, anche altre aziende potrebbero essere toccate dal Ddl Capitali laddove venisse prescritta la nuova disciplina sul voto multiplo e il vaglio più forte sulle liste del cda. Queste ultime sono promosse in Italia da diverse società quotate oltre a Generali e Mediobanca. Tra queste si segnalano Avio, Banco Bpm, Bff Bank, Cellularine, Fineco Bank, Illimity, Net Insurance, Ovs, Prysmian, Sabaf, Unicredit, Unieuro e, in attesa di capirne gli assetti futuri, Telecom. In molte di queste aziende i nuovi rapporti di forza dettati dai diversi pesi date alle azioni potrebbero creare novità interessanti. Pensiamo al peso maggiorato che potrebbe avere la quota consolidata di aziende come Credit Agricole, prima azionista con poco meno del 10%, in Banco Bpm o di Fondazione Crt in Unicredit. Grandi partite si preparano all’orizzonte: il Ddl Capitali favorirà il mercato o le cordate da “salotto buono”? Ci sono tendenze opposte da valutare. E dalla buona governance dei mercati si capirà quale delle due prevarrà.
