Il 27 ottobre la Banca Centrale Europea ha concesso a Intesa Sanpaolo l’autorizzazione preventiva all’acquisizione del controllo diretto di Monte dei Paschi di Siena. Due giorni dopo, il 29 ottobre - lo stesso giorno in cui scriviamo - l’assemblea straordinaria degli azionisti del Monte ha respinto la fusione per incorporazione di Mediobanca, pilastro del piano difensivo dell’amministratore delegato Luigi Lovaglio contro l’offerta di Intesa. Sono due fatti distinti: un atto di vigilanza bancaria da un lato, un voto assembleare dall’altro. Riguardano però la stessa partita - l’Opas di Intesa su Mps - e ne cambiano entrambi i contorni.
Cosa autorizza davvero la Bce
A chiarire il perimetro del provvedimento è il comunicato price-sensitive diffuso da Intesa Sanpaolo il 27 ottobre. La Bce non si è limitata al controllo diretto di Mps: ha autorizzato anche l’acquisizione di partecipazioni indirette di controllo in una serie di società collegate, perché rilevare Mps significa di fatto rilevare anche ciò che Mps controlla. Nell’elenco compaiono Wise Dialog Bank, Mediobanca - Banca di Credito Finanziario, Mediobanca Premier e Compass Banca, oltre a una partecipazione indiretta qualificata in Banca Progetto.
L’autorizzazione poggia sugli articoli 19, 22, 53 e 67 del Testo Unico Bancario, le norme che regolano l’acquisto di partecipazioni rilevanti nel capitale delle banche. Comprende anche il nulla osta a far salire oltre il 10% dei fondi propri consolidati del gruppo Intesa l’esposizione verso Mps e le sue controllate: una soglia che la vigilanza fissa per tenere sotto controllo quanto capitale un gruppo bancario concentra in una singola partecipazione.
Accanto alla Bce, nella stessa data è intervenuta anche la Banca d’Italia, competente per le controllate minori del gruppo: via libera a partecipazioni indirette di controllo in Monte Paschi Fiduciaria, Spafid, MBPS Leasing, MBCredit Solutions, MBFacta e Mediobanca SGR, più una quota indiretta qualificata in Fidi Toscana e nelle società di gestione del risparmio del gruppo Generali. È la misura di quanto sia ramificato il perimetro societario che Intesa assorberebbe insieme a Mps, che controlla già Mediobanca dopo l’Ops conclusa in precedenza.
Un punto tecnico merita di essere isolato, perché viene spesso confuso: il provvedimento della Bce prevede obblighi di rendicontazione successivi all’eventuale acquisizione del controllo di Mps, ma il comunicato di Intesa precisa esplicitamente che questi obblighi non sono condizioni di efficacia dell’Opas. La Bce, in altre parole, ha dato un permesso di natura prudenziale, non un semaforo che blocca o rallenta l’offerta in corso.
L’offerta, in breve
Facciamo un passo indietro sui termini dell’operazione. L’Opas era stata annunciata l’8 giugno 2026, con il documento depositato in Consob il 27 giugno. Riguarda al massimo 3.037.594.735 azioni ordinarie Mps, al netto delle 823.448 già in mano a Intesa.
Una clausola prevedeva anche la possibilità di estendere l’offerta fino a ulteriori 272.012.804 azioni, se la fusione Mediobanca-Mps fosse diventata efficace prima della fine del periodo di adesione - la stessa fusione che il 29 ottobre i soci hanno bocciato, come vedremo tra poco.
Sul concambio, i termini restano quelli rivisti nei mesi scorsi: 1,6 nuove azioni Intesa Sanpaolo più 1,25 euro in contanti per ogni titolo Mps portato in adesione, come ricostruito in un nostro precedente approfondimento su cosa possono fare (e non fare) gli azionisti Mps. Calcolato sul prezzo di Mps del 5 giugno, l’ultima seduta prima dell’annuncio, questo pacchetto valeva 10,341 euro per azione: un premio del 15,3% su quella quotazione.
Il voto che complica i piani di Lovaglio
È qui che entra in gioco il secondo evento della settimana. Il 29 ottobre l’assemblea straordinaria di Mps, con il 65,86% del capitale rappresentato, ha bocciato la fusione per incorporazione di Mediobanca. Il no ha raccolto il 63,65% dei voti, contro il 32,91% di favorevoli: un distacco che non si avvicina ai due terzi necessari per le delibere straordinarie.
Per Lovaglio - secondo quanto ricostruito nel nostro articolo sull’assemblea Mps che ha bocciato l’incorporazione di Mediobanca - la fusione era un tassello della strategia con cui puntava a rendere Mps un boccone più grande e meno appetibile per Intesa, oltre che a rafforzare la posizione del Monte nella partita su Generali tramite la quota Mediobanca. L’amministratore delegato l’aveva difesa anche nelle settimane precedenti, quando - come ricostruito nel nostro approfondimento sul CdA di metà ottobre - aveva provato a ridimensionare il premio offerto da Intesa evocando il rischio di un break-up del Monte.
Con la fusione respinta dai soci, la clausola che prevedeva l’ampliamento dell’offerta fino a 272 milioni di azioni aggiuntive difficilmente troverà applicazione nei termini originariamente previsti: era subordinata proprio al fatto che la fusione diventasse efficace entro la fine del periodo di adesione, un’ipotesi che il voto assembleare allontana. Intesa non lo scrive nei suoi comunicati: è una conseguenza logica della sequenza degli eventi, non un fatto che la banca abbia certificato.
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I prossimi passi, tra fatti e stime
Il comunicato di Intesa non fissa ancora le date del periodo di adesione, né quella di pubblicazione del documento di offerta aggiornato: si limita a dire che arriveranno prima dell’avvio del periodo stesso. Una ricostruzione del Sole 24 Ore indica come passaggi attesi il completamento delle altre autorizzazioni regolamentari ancora pendenti, l’aggiornamento del materiale depositato in Consob e un possibile avvio dell’Opas sul mercato entro metà novembre. Si tratta però di una stima giornalistica, non di un calendario ufficiale di Intesa Sanpaolo.
C’è poi un motivo per cui la partita interessa anche oltre i soli azionisti di Mps e Intesa: a operazione completata, Intesa arriverebbe a detenere indirettamente, tramite Mediobanca, una quota del 13,3% in Assicurazioni Generali. Il 29 ottobre i titoli bancari erano già sotto pressione sul mercato per altri motivi, a partire dai nuovi contributi previsti dalla manovra di bilancio. Nel pomeriggio, verso le 16:54, il titolo Intesa Sanpaolo trattava a 5,986 euro (-0,07%), mentre Mps saliva a 10,938 euro (+0,57%): un divario contenuto, che non riflette uno scossone particolare legato né alla Bce né al voto assembleare di giornata.
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