Opas di Intesa su MPS, cosa possono fare (e non fare) gli azionisti

Per gli azionisti di Monte dei Paschi di Siena il giorno da segnare è giovedì 29 ottobre 2026, ma non sarà ancora possibile aderire all’offerta. Si vota. L’assemblea straordinaria di Siena decide sulle mosse difensive proposte dall’amministratore delegato Luigi Lovaglio, mentre l’adesione all’offerta pubblica di acquisto e scambio (Opas) di Intesa non è ancora possibile e partirà solo dopo il via libera della Consob al documento d’offerta. Sono due scelte diverse, con tempi diversi, collegate però da una condizione che Intesa ha messo per iscritto il 3 ottobre.

L’offerta prevede 1,6 azioni Intesa di nuova emissione più 1,25 euro in contanti per ogni azione MPS. Il contante era di 1 euro ed è stato aumentato di 25 centesimi, ma solo in caso di prosecuzione dell’Opas. Ai prezzi del 5 giugno 2026, l’ultima seduta prima dell’annuncio, Intesa indica un valore di 10,341 euro per azione MPS, con un premio del 15,3% (12,5% con l’offerta originaria). Come vedremo, quel numero non coincide con il valore dell’offerta oggi.

Votare e aderire, due scelte distinte

L’assemblea del 29 ottobre non è un referendum sull’offerta di Intesa, lo ha precisato anche il consulente di voto ISS nel parere del 13 ottobre, descrivendola piuttosto come un giudizio sulla visione di Lovaglio. I soci devono esprimersi, tra l’altro, sulle due offerte di scambio che MPS vuole lanciare su Banco Bpm e Banca Generali, sui relativi aumenti di capitale e sulla riduzione volontaria del capitale che renderebbe possibile un dividendo straordinario da circa 4 miliardi di euro (1,208 euro lordi per azione, di cui 0,302 in contanti e 0,906 in azioni Generali).

Il voto è richiesto dalla cosiddetta passivity rule (regola di passività) dell’articolo 104 del Testo unico della finanza, che impedisce a una società sotto offerta di compiere atti capaci di ostacolarla senza l’approvazione dei soci. Per le delibere straordinarie servono i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.

Cosa si può fare adesso

Per chi ha azioni MPS i passaggi concreti, per ora, sono pochi e riguardano soprattutto il voto:

• verificare di essere azionisti alla sera del 20 ottobre 2026: chi acquista dopo la data di registrazione non acquisisce il diritto di voto per questa assemblea; chi vende successivamente conserva il diritto già maturato;
• decidere se partecipare all’assemblea o conferire la delega al rappresentante designato, secondo le istruzioni dell’avviso di convocazione pubblicato da MPS il 24 settembre;
• inviare a MPS eventuali domande sui punti all’ordine del giorno entro il 22 ottobre;
• attendere il documento d’offerta prima di qualsiasi valutazione sull’adesione.

Chi ha in MPS soltanto il conto corrente, un mutuo o un deposito titoli non è chiamato ad alcun adempimento in vista del voto.

I due scenari del 29 ottobre

Intesa ha dichiarato che, se l’assemblea approvasse anche solo uno dei punti 3, 4 e 5 della parte straordinaria (le due offerte di MPS e la riduzione del capitale), non rinuncerebbe alle condizioni previste per l’efficacia dell’offerta e l’Opas diventerebbe definitivamente inefficace. È questo che trasforma il voto di Siena in un bivio. Gli altri punti, come la fusione con Mediobanca, non rientrano in questa condizione.

Quanto vale l’offerta oggi?

Il valore di 10,341 euro si basa sul prezzo ufficiale di Intesa del 5 giugno 2026, pari a 5,682 euro. Poiché quasi il 90% del corrispettivo è in azioni Intesa, il valore effettivo dell’offerta cambia ogni giorno con il titolo. Mercoledì 14 ottobre 2026, in mattinata, con MPS a 11,19 euro e Intesa a 6,165 euro, l’offerta vale 11,114 euro per azione MPS (1,6 azioni per 6,165 euro, più 1,25 euro in contanti: calcolo di redazione). Sono 7,6 centesimi, circa lo 0,7%, in meno del prezzo di Borsa di MPS: a questi livelli, quindi, l’offerta non incorpora alcun premio rispetto alla quotazione. Il pareggio si avrebbe con Intesa a 6,2125 euro.

Quanto il valore possa muoversi lo mostra la settimana scorsa: tra il 6 e l’8 ottobre Intesa è scesa da 6,507 a 6,060 euro (-6,9%), riducendo il valore dell’offerta di circa 0,7 euro per azione MPS. La tabella mostra, come esercizio di calcolo e non come previsione, quanto varrebbe l’offerta a prezzi diversi di Intesa.

Se Intesa pagasse un acconto sul dividendo 2026 prima del regolamento dell’Opas, il rapporto di cambio verrebbe aumentato per compensare lo stacco della cedola. Secondo il calendario finanziario di Intesa, il consiglio si riunirà venerdì 30 ottobre per esaminare i risultati al 30 settembre e per l’eventuale acconto, con stacco previsto lunedì 23 novembre.

Chi ha già preso posizione

I grandi soci sono in gran parte schierati. Delfin (circa il 17,53%) ha annunciato l’impegno ad aderire all’offerta di Intesa, come Edizione, la holding della famiglia Benetton, che detiene l’1,45%; Praude Asset Management (0,72%) si è espressa a favore di Intesa; il gruppo Caltagirone (circa il 10,26%) ha annunciato il voto contrario a tutti e cinque i punti straordinari. Poiché servono i due terzi del capitale presente in assemblea e il Tesoro (4,86%) ha comunicato che non parteciperà, la quota sufficiente a bloccare le delibere scende intorno al 31,7% del capitale secondo un calcolo di redazione, nell’ipotesi che tutti gli altri soci partecipino.

Sul fronte dei fondi, che secondo la stampa pesano circa il 40% del capitale e di norma seguono i consulenti di voto, ISS ha raccomandato il 13 ottobre di votare contro le due Ops, la riduzione del capitale e il dividendo straordinario e a favore della fusione con Mediobanca, chiarendo che il suo parere non è un invito ad aderire all’offerta di Intesa. Il parere di Glass Lewis è atteso nei prossimi giorni. Il consiglio di MPS, riunito il 12 ottobre, non ha annunciato nuove contromosse né rinviato l’assemblea. Sono valutazioni e indicazioni, non l’esito del voto.

Le ragioni delle due parti

Intesa sostiene che l’Opas, del valore di 31,4 miliardi di euro in caso di adesione totale (27,6 in azioni e 3,8 in contanti), offra agli azionisti di MPS un valore immediato, mentre le offerte di MPS su Banco Bpm e Banca Generali incorporerebbero per i soci delle due banche uno sconto dell’8,1% e del 3,2% ai prezzi del 5 giugno. MPS replica che il premio del 15,3% resta inferiore al 30% circa delle offerte comparabili del settore bancario italiano, che le sinergie annue di 2,9 miliardi di euro indicate da Intesa dipendono dal perimetro che resterà nel gruppo e dall’esito dell’istruttoria dell’Antitrust, e che il successo dell’Opas comporterebbe lo smembramento della banca.

Per il proprio piano MPS indica sinergie per circa 1,8 miliardi annui entro il 2029 e distribuzioni cumulate superiori a 19 miliardi nel 2026-2030. ISS, a sua volta, segnala per le offerte di MPS l’assenza di accesso alla due diligence, di un prezzo definitivo e di accordi con i soci rilevanti delle due banche, e ricorda il no di Crédit Agricole (29,3% di Banco Bpm).

I rischi da considerare

Chi aderisse all’Opas riceverebbe quasi il 90% del corrispettivo in azioni Intesa, il cui prezzo può cambiare tra adesione e regolamento. L’offerta è inoltre soggetta a una soglia minima del 66,67% del capitale, che Intesa può ridurre, e ad autorizzazioni: l’Ivass ha concesso quella preventiva il 15 settembre, mentre l’Antitrust ha aperto un’istruttoria.

Il prezzo di MPS, a sua volta, incorpora l’attesa dell’offerta: se questa decadesse, non c’è alcuna garanzia che il titolo mantenga i livelli attuali. Sul piano di MPS pesano invece i rischi di esecuzione indicati da ISS, tra cui l’esito delle adesioni e la posizione dei soci di controllo delle due banche bersaglio. Resta infine da chiarire il trattamento fiscale della parte in azioni e di quella in contanti: sarà indicato nel documento d’offerta e va verificato con il proprio intermediario.

Le date da segnare