Società tra professionisti al via il 22 aprile. Come funzionano? Ecco la guida

Il 6 aprile 2013 è stato pubblicato sulla G.U. n. 81 il decreto del Ministero della Giustizia, di concerto con il Ministero dello Sviluppo Economico, n. 34 dell’8 febbraio 2013 inerente al regolamento delle società tra professionisti (STP), al via il 22 aprile 2013. Come funzionano e chi sono i soggetti interessati? Ecco la guida con le regole e i dubbi sulle STP.

Società tra professionisti e società multidisciplinare

Il testo del decreto fa chiarezza tra due tipologie societarie:

• le società tra professionisti (o società professionali), che sono quelle costituite secondo i modelli societari regolati dai titoli V e VI del libro V del Codice Civile ed aventi ad oggetto l’esercizio di una o più attività professionali per le quali sia prevista l’iscrizione in appositi albi o elenchi regolamentati nel sistema ordinistico;
• le società multidisciplinari, come le società tra professionisti costituite per l’esercizio di più attività professionali ai sensi dell’articolo 10, comma 8, della legge 12 novembre 2011, n. 183.

Obbligo di iscrizione

Sia le prime che le seconde sono soggette all’obbligo di iscrizione. Le società tra professionisti devono essere iscritte in un’apposita sezione dei registri tenuti presso l’ordine o degli albi o presso il collegio professionale di appartenenza dei soci professionisti.

Le società multidisciplinari devono essere iscritte presso l’albo o il registro dell’ordine o collegio professionale inerente all’attività determinata come prevalente nello statuto o nell’atto costitutivo.

La domanda di iscrizione, rivolta al consiglio dell’ordine o del collegio professionale nella cui circoscrizione è posta la sede legale della società tra professionisti, deve essere munita:

• dell’atto costitutivo e dello statuto della società in copia autentica;
• del certificato di iscrizione nel registro delle imprese;
• del certificato di iscrizione all’albo, dell’elenco o registro dei soci professionisti che non siano iscritti presso l’ordine o il collegio cui è rivolta la domanda.

Una volta accertata l’osservanza delle disposizioni del regolamento, il consiglio dell’ordine o del collegio professionale, procede con l’iscrizione della società professionale nella sezione speciale, specificando, per ciascuna società:

• la ragione o la denominazione sociale;
• l’oggetto professionale unico o prevalente;
• la sede legale;
• il nominativo del legale rappresentante;
• i nomi dei soci iscritti;
• i nomi degli eventuali soci iscritti presso albi o elenchi di altre professioni.

L’avvenuta iscrizione deve essere registrata nella sezione speciale del registro delle imprese su richiesta di chi ha la rappresentanza della società.

In caso contrario, il consiglio dell’ordine o del collegio professionale competente devono indicare al legale rappresentante della società professionale le ragioni che ostano all’accoglimento della domanda di iscrizione. Da parte della società istante è possibile sia il ricorso all’autorità giudiziaria, che l’impugnazione.

Nel caso in cui viene meno un requisito previsto dal regolamento delle società tra professionisti, il consiglio dell’ordine o collegio professionale presso cui è iscritta la società nel rispetto del principio del contraddittorio, cancella dall’albo la società.

Obbligo di informazione

Le società tra professionisti hanno anche l’obbligo di informazione nei confronti del cliente, al quale devono specificare:

• il proprio diritto nel chiedere che l’incarico conferito alla società sia eseguito da uno o più professionisti scelti personalmente;
• la possibilità che l’incarico sia eseguito da socio/soci titolari dei requisiti per l’esercizio dell’attività professionale;
• l’esistenza di conflitti di interesse tra società e cliente, causate dall’esistenza di soci con finalità d’investimento.

A tal proposito il cliente deve ricevere dalla società tra professionisti:

• l’elenco dei soci professionisti (con specificazioni su titoli e qualifiche di ciascun socio);
• l’elenco dei soci con finalità d’investimento.

Questi ultimi possono aderire alla società tra professionisti solo quando:

• possiede i requisiti di onorabilità (tra cui la mancata applicazione, anche in primo grado, di misure di prevenzione personali o reali) previsti per l’iscrizione all’albo professionale cui la società è iscritta;
• non abbia a carico condanne definitive per una pena pari o superiore a due anni di reclusione per un reato non colposo e salvo che non sia intervenuta la riabilitazione;
• non sia stato cancellato da un albo professionale a causa di motivi disciplinari.

Soggetti interessati e responsabilità

Possono dare vita alle società tra professionisti i professionisti certificati, coloro in corso d’iscrizione presso gli albi professionali o gli elenchi idonei a certificare l’abilitazione all’attività. I soci professionisti sono soggetti alle regole deontologiche dell’ordine o al collegio d’iscrizione.

Il numero dei soci professionisti e la loro partecipazione al capitale sociale deve essere pari alla maggioranza di 2/3 nelle deliberazioni o decisioni dei soci, pena lo scioglimento della società tra professionisti. Il consiglio dell’ordine o collegio professionale d’iscrizione della società la cancella dall’albo, a meno che detta società non abbia ristabilito la prevalenza dei soci professionisti nel termine perentorio di 6 mesi.

Non è consentito aderire a più di una società tra professionisti, che possono comunque avere tra i propri scopi diversi ambiti disciplinari, pena esclusione. Questo aspetto è stato criticato da Armando Zambrano, presidente del Consiglio nazionale degli ingegneri e coordinatore del Pat, che ha dichiarato:

“Sarebbe necessario abbattere il paletto della partecipazione a una sola società. È un vincolo fissato dalla legge di stabilità un anno e mezzo fa, ma nel frattempo il mondo è cambiato. Oggi, di fronte alla crisi mondiale e al mercato sempre più aggressivo, dobbiamo rendere più competitive le professioni."

Ad ogni modo, qualora le situazioni di incompatibilità non vengano rimosse dalla società, la stessa e il singolo professionista risultano rei di un illecito disciplinare. Le regole per la costituzione sono quelle:

• della persona fisica;
• della società di capitali;
• della società in nome collettivo;
• delle Srl;
• delle Spa.

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La società tra professionisti è direttamente responsabile del suo operato e nei casi in cui affiorino responsabilità di condotta non autonome di colui che è imputato di trasgressione è responsabile in via concorrente.

I dubbi

Il presidente di Confprofessioni, Gaetano Stella, ha espresso il suo apprezzamento per un modello fondato su trasparenza e concorrenza:

“Così strutturate, le nuove società tra professionisti entrano nell’agguerrito mercato dei servizi professionali con le armi spuntate“.

Tuttavia, i dubbi si muovono intorno al fatto che il regolamento non affronta i profili fiscali e previdenziali, su cui probabilmente interverrà l’interpretazione amministrativa in attesa di chiarimenti da parte del Ministero dell’Economia e dell’Agenzia delle Entrate.

Tra i dubbi suddetti:

• la dichiarazione dei redditi come dovrà essere fatta?
• il reddito è un reddito professionale o d’impresa?
• saranno tassati i soci della società o la società stessa?
• come dovranno essere versati i contributi?

Ormai prossimi al debutto del 22 aprile, i nodi da sciogliere per le società tra professionisti restano ancora molti.