Estinzione della società e responsabilità dei liquidatori

Le società di capitali, ai soli fini fiscali, restano in vita fino ai 5 anni successivi dalla richiesta di cancellazione dal Registro delle Imprese. Questo per permettere la conclusione degli accertamenti fiscali sulla società.

La Legge di Stabilità, nell’ambito della semplificazione fiscale, è intervenuta andando a modificare le norme riguardanti la responsabilità dei liquidatori nelle società estinte.

Il comma 4 dell’articolo 28 della Legge n. 190/2014 (pubblicata in G.U. il 29 dicembre 2014), stabilisce che ai soli fini della liquidazione, accertamento e riscossione dei tributi e contributi, sanzioni e interessi l’estinzione della società, disciplinata dall’articolo 2495 del codice civile, produce effetto trascorsi 5 anni dalla richiesta di cancellazione dal Registro delle imprese.

Trattandosi di norma procedurale, si ritiene che la stessa trovi applicazione anche per attività di accertamento riferite a società che ad oggi hanno già chiesto la cancellazione dal Registro delle imprese, o già cancellate dallo stesso registro prima della data di entrata in vigore della Legge di Stabilità.

La nuova normativa
La nuova normativa va a modificare l’articolo 36 del DPR n. 602/73 relativo alla responsabilità ed agli obblighi degli amministratori, liquidatori e soci, al fine di ottenere una più compiuta tutela del credito erariale. La disposizione adesso prevede una diretta responsabilità dei liquidatori delle società che hanno distribuito utili ai soci in violazione dell’obbligo di rispettare il grado di privilegio dei crediti relativi all’anno di liquidazione oppure ad anni precedenti, salvo prova contraria.

La responsabilità dei liquidatori
Nel caso in cui i liquidatori non riescano a dimostrare di aver assolto a tutti gli oneri tributari, comprese le ritenute dei lavoratori dipendenti, prima dell’assegnazione dei beni ai soci, ovvero di non aver estinto con precedenza crediti di rango inferiore in danno di quelli tributari, gli stessi rispondono in proprio del versamento dei tributi dovuti dalla società estinta, nei limiti dei crediti d’imposta che avrebbero trovato capienza in sede di graduazione dei crediti. Questo significa che l’onere probatorio è traslato direttamente sul liquidatore.

La responsabilità di soci e amministratori
La responsabilità dei soci e degli amministratori, invece, già prevista limiti delle somme o dei beni ricevuti nel corso della liquidazione o nel corso degli ultimi due periodi d’imposta anteriori alla messa in liquidazione, fatte salve ulteriori responsabilità è parametrata al valore dei beni sociali ricevuti, che si presume, proporzionalmente equivalente alla quota di capitale detenuta dal socio o associato.

Da ultimo, il Decreto, va ad eliminare il riferimento, previsto dall’articolo 36 DPR n. 602/73, riguardante la responsabilità e gli obblighi degli amministratori, dei liquidatori e dei soci dei soggetti Ires per le imposte dovute per il periodo della liquidazione e per quelli anteriori, con la conseguenza che il regime di responsabilità avrà ad oggetto tutte le imposte e non soltanto le imposte dirette.

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