Cosa succede se muore un socio di una società di persone: casi particolari

Francesca Nunziati

16 Marzo 2022 - 16:55

Molti imprenditori non sono consapevoli delle conseguenze che la morte di un socio può causare. Vediamo insieme tutti gli scenari possibili.

Cosa succede se muore un socio di una società di persone: casi particolari

Le società di persone mettono particolarmente in rilievo la figura del socio tanto che questo, nel caso in cui la società non riesca a farvi fronte, risponde anche con il proprio patrimonio personale di eventuali obbligazioni societarie. Cosa succede dunque se uno dei soci viene a mancare?

Nelle società di persone la legge stabilisce che, in caso di morte di uno dei soci, gli altri devono liquidare la quota agli eredi, a meno che preferiscano sciogliere la società oppure continuarla con gli eredi stessi, con il loro consenso (art. 2284 c.c.).

La regola generale è dunque quella della liquidazione della quota agli eredi, che avviene sulla base di una situazione patrimoniale riferita al giorno della morte. Insomma: gli eredi del socio defunto hanno diritto a una somma di denaro corrispondente al valore della quota e il pagamento di questa somma dovrà avvenire entro sei mesi dalla morte del socio.

La legge, però, consente ai soci superstiti di optare anche per lo scioglimento della società, e in tal caso gli eredi del socio defunto parteciperanno alla ripartizione del patrimonio sociale residuo al termine della procedura di liquidazione.
Infine i soci superstiti possono, invece, offrire agli eredi del socio defunto la possibilità di entrare a far parte della società. Perché ciò avvenga, però, è necessario il consenso degli eredi, che devono manifestare espressamente la volontà di subentrare nella quota del socio defunto.

Quindi ricapitolando: quando le quote di un socio vanno in eredità, rispetto alla successione delle medesime, si aprono diverse possibilità.

Successione nelle quote delle Società di persone: l’ingresso del nuovo socio

La prima possibilità relativa alla successione nelle quote delle società di persone è che l’erede subentri in qualità di socio. Tale possibilità dipende sia dalla volontà del defunto, sia da quella degli altri soci - che devono naturalmente acconsentire a tale ingresso, visto proprio lo specifico valore della persona del socio in questa tipologia di società - sia naturalmente da quella dell’erede che, lo ricordiamo, sarà chiamato a rispondere anche personalmente di eventuali obbligazioni societarie nel caso in cui ve ne fossero.

Se dunque si prendesse una decisione in questo senso, uno specifico atto notarile ratificherà l’ingresso in società del nuovo socio con determinate quote. La necessità del consenso degli eredi deriva dal fatto che l’assunzione della qualità di socio in una società di persone comporta, di regola, la responsabilità illimitata per le obbligazioni sociali, pertanto si ritiene che ciascun erede debba essere messo in condizione di valutare preventivamente l’opportunità di esporre a questo rischio il proprio patrimonio personale.

Fa eccezione la quota di partecipazione del socio accomandante nella società in accomandita semplice (s.a.s.), che per espressa disposizione di legge è trasmissibile per causa di morte (art. 2322 c.c.). Il socio accomandante, infatti, risponde delle obbligazioni sociali solo limitatamente alla quota oggetto di conferimento.

Successione nelle quote delle Società di persone: la liquidazione degli eredi

Si tratta dell’opzione di norma più utilizzata: i soci superstiti possono decidere di liquidare all’erede o agli eredi una somma corrispondente al valore delle quote societarie del defunto al momento della morte. Anche in questo caso, gli eredi parteciperanno sia di eventuali utili sia di eventuali perdite legate alle operazioni societarie in quel momento. Anche in questo caso il tutto sarà ratificato da uno specifico atto notarile, che andrà a delineare il nuovo assetto societario.

Successione nelle quote delle Società di persone: lo scioglimento della società

Quando nessuna delle due strade sopra esposte è percorribile per diversi motivi, i soci superstiti possono decidere anche lo scioglimento della società stessa. Anche in questo caso agli eredi verranno riconosciute le quote di spettanza. In caso di accettazione dell’eredità, se vi fossero delle obbligazioni societarie ne risponderebbero gli eredi. Uno specifico atto notarile metterà dunque fine alla vita della società, lasciando liberi i soci.

L’importanza dei patti sociali per la successione nelle quote delle Società di persone

Quando si crea una società i soci firmano i patti sociali (il cosiddetto Statuto Societario); si tratta di un documento particolarmente importante, perché regola appunto la vita della società anche in frangenti difficili o inaspettati. Il decesso di uno dei soci è proprio uno dei campi in cui viene messa alla prova la bontà dello statuto: ecco perché avvalersi della consulenza notarile e approfondire insieme al Notaio ogni aspetto di questo documento è di fondamentale importanza.

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