Registro dei Merchant, cosa cambia per negozianti e concessionari che vendono a rate

Con un anticipo apprezzabile rispetto ai tempi stabiliti dalla normativa, nel mese di luglio l’Organismo per la gestione degli Elenchi degli Agenti in attività finanziaria e dei Mediatori creditizi (in breve, OAM) ha messo a disposizione il nuovo Registro dei Merchant, dedicato ai fornitori di beni o prestatori di servizi, diversi dalle PMI e microimprese, che operano come intermediari del credito ovvero quali creditori a titolo accessorio.

Nella definizione del testo unico bancario, d.lgs. 1.9.1993, n. 385 (TUB), sono intermediari del credito gli agenti in attività finanziaria, i mediatori creditizi e qualsiasi altro soggetto, diverso dal finanziatore, che nell’esercizio della propria attività commerciale o professionale svolge, a fronte di un compenso in denaro o di altro vantaggio economico oggetto di pattuizione e nel rispetto delle riserve di attività previste dalla legislazione vigente, almeno una delle seguenti attività: 1) presentazione o proposta di contratti di credito ovvero altre attività preparatorie in vista della conclusione di tali contratti; 2) conclusione di contratti di credito per conto del finanziatore.

Figure ben conosciute nel mondo bancario-finanziario, agente in attività finanziaria e mediatore creditizio derivano dai rispettivi archetipi civilistici, la cui disciplina risale a tempi lontani. Il primo, su incarico di banche, finanziarie o altri soggetti autorizzati o abilitati all’erogazione del credito, presenta o propone ovvero conclude contratti relativi alla concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma o alla prestazione di servizi di pagamento, ovvero assiste i consumatori esercitando attività preparatorie o altre attività amministrative precontrattuali per la conclusione di contratti di credito immobiliare o al consumo. Il mediatore creditizio, invece, mette in relazione, anche attraverso attività di consulenza ovvero tramite canale informatico, banche o intermediari finanziari previsti o altri soggetti autorizzati o abilitati all’erogazione del credito con la potenziale clientela per la concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma.

Una categoria residuale nell’ambito degli intermediari del credito è quella costituita dai soggetti diversi dal finanziatore. Si tratta dei venditori e produttori di beni o servizi. Formano un insieme ampio e variegato sotto il profilo merceologico, rappresentato da negozianti e imprenditori di varia stazza e solidità, riconducibili a chi esercita attività di natura commerciale o professionale e quindi non propriamente bancaria-finanziaria.

Spesso denominati convenzionati, concessionari o dealer, di essi la normativa sul credito ai consumatori si occupò una prima volta, in via sostanzialmente incidentale, alcuni anni fa. La seconda direttiva sul credito ai consumatori dell’Unione europea (CCD2), recepita dal d.lgs. 212/2025, nel riscrivere buona parte delle disposizioni dedicate al credito al consumo ha introdotto alcuni adempimenti anche per quanto concerne questa particolare accezione degli intermediari del credito. Si tratta di una forma importante di finanziamento, disciplinata in Italia a partire dal 1992 e rapidamente cresciuta, che si rivolge a persone fisiche - i consumatori, appunto - che richiedono un prestito per scopi estranei all’attività imprenditoriale, commerciale, artigianale o professionale eventualmente svolta.

In precedenza era già consentito ai venditori di beni e servizi concludere contratti di credito nella sola forma della dilazione del prezzo, senza tuttavia poter addebitare al cliente interessi ed altri oneri. Nello specifico, costoro finanziavano l’acquisto dei propri beni e servizi unicamente in questa maniera, senza poter richiedere alcunché per la dilazione accordata al cliente. In alternativa, per lo più si optava per la sovvenzione prezzo realizzata da parte degli intermediari che finanziano l’acquisto presso il venditore o fornitore dei beni e servizi appetiti dal consumatore, con il relativo addebito di interessi e spese: in questo modo il venditore o fornitore non fa credito, ma aliena il cespite, ricevendone il corrispettivo ed altri vantaggi da parte della banca o finanziaria, senza sopportare in primis il rischio di mancato pagamento.

Il Registro dei Merchant

Il Registro dei Merchant è stato istituito dall’OAM, che ne è anche il gestore, secondo il dettato dell’art. 2, lett. b) del d.lgs. 212/2025, che ha introdotto nel d.lgs. n. 141 del 2010 l’art. 12-bis, recante «Registrazione e vigilanza dei fornitori di beni o prestatori di servizi che operano come intermediari del credito o creditori a titolo accessorio».

Si tratta di un apposito registro pubblico informatizzato ove sono annotati i dati dei fornitori di beni e dei prestatori di servizi. Le banche, gli intermediari finanziari o gli altri soggetti autorizzati o abilitati all’erogazione del credito con cui i dealer diversi dalle microimprese e dalle PMI stipulano le convenzioni devono comunicare i dati e le informazioni all’OAM perché siano inseriti nel Registro.

La circolare dell’OAM n. 70/26, emessa sentito anche il parere del Garante per la protezione dei dati personali, definisce il contenuto delle informazioni da trasmettere per le annotazioni nel Registro. Si prevede, in proposito, che siano garantiti la tempestiva annotazione, la chiarezza, completezza e accessibilità dei dati, il rispetto delle norme in materia di tutela dei dati personali, nonché le modalità e i termini delle comunicazioni e delle relative variazioni.

I fornitori di beni o prestatori di servizi dovranno conseguentemente conformarsi agli obblighi di comunicazione entro i tre mesi successivi all’istituzione del Registro.

A copertura integrale dei costi di istituzione, sviluppo e gestione del Registro e dei costi di vigilanza, l’OAM determina e riscuote contributi per l’iscrizione. In prima battuta il loro versamento ricade sulle banche e sugli intermediari finanziari che provvedono alla comunicazione dei dati dei dealer al Registro, salvo il loro diritto ad essere rimborsati da parte di questi ultimi. Il mancato versamento dei contributi è causa ostativa all’annotazione o alla permanenza nel Registro.

I soggetti registrati

Il Registro raccoglie al suo interno due categorie di soggetti, vale a dire i Merchant creditori e i Merchant intermediari del credito. Esaminiamole entrambe in modo specifico.

I Merchant creditori

Sono i fornitori di beni o prestatori di servizi che, al di fuori dei casi previsti dall’art. 122, c. 1, lett. i-bis) e i-ter) del TUB e in osservanza di quanto previsto dall’art. 122, c. 5, del TUB, concludono contratti di credito a titolo accessorio rispetto alla propria attività commerciale o professionale nella sola forma della dilazione di pagamento gratuita per l’acquisto di beni o servizi da essi offerti, salve limitate spese per i ritardi nel rimborso.

Addentrandoci nei particolari, l’art. 122, c. 1, lett. i-bis) concerne le «dilazioni del pagamento in forza delle quali un fornitore di beni o un prestatore di servizi, senza offerta di credito da parte di terzi, concede al consumatore tempo non superiore a cinquanta giorni dalla consegna dei beni o dalla prestazione dei servizi per pagare i beni o i servizi da esso offerti, sempre che la dilazione sia offerta gratuitamente, senza interessi o altre spese, fatta eccezione per spese limitate eventualmente applicabili in caso di ritardi di pagamento».

La successiva lett. i-ter) dello stesso articolo si riferisce invece a «dilazioni di pagamento offerte da parte di fornitori di beni o prestatori di servizi che non sono microimprese, piccole o medie imprese definite nella raccomandazione 2003/361/CE della Commissione europea, del 6 maggio 2003, quando offrono servizi della società dell’informazione ai sensi dell’art. 1, §. 1, lettera b), della direttiva (UE) 2015/1535 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 9 settembre 2015, consistenti nella conclusione di contratti a distanza con i consumatori per la vendita di beni o la prestazione di servizi ai sensi dell’art. 2, punto 7), della direttiva 2011/83/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 ottobre 2011, per l’acquisto di beni o servizi da essi offerti a condizione che: 1) non vi sia offerta né acquisto di crediti da parte di un terzo; 2) il pagamento sia interamente eseguito entro 14 giorni dalla consegna dei beni o dalla prestazione dei servizi; 3) il prezzo d’acquisto sia pagato senza interessi e senza altre spese, fatta eccezione per le spese limitate eventualmente applicabili in caso di ritardi di pagamento».

Il c. 5 dell’art. 122, infine, dispone che «fermi restando i casi di esclusione di cui al c. 1, lett. i-bis) e i-ter), i fornitori di beni o i prestatori di servizi possono concludere contratti di credito, a titolo accessorio rispetto alla propria attività commerciale o professionale, nella sola forma della dilazione di pagamento gratuita per l’acquisto di beni o servizi da essi offerti, salve limitate spese per i ritardi nel rimborso».

Sul punto constatiamo una lieve differenza rispetto al passato: nel fare credito, il venditore può addebitare qualcosa per il ritardo nel rimborso delle rate. Quando e per quale ambito temporale non viene precisato.

I Merchant intermediari del credito

Questi sono i fornitori di beni o prestatori di servizi, diversi dalle PMI e microimprese quali definite nella raccomandazione 2003/361/CE della Commissione europea del 6 maggio 2003, che, sulla base di apposite convenzioni con banche e intermediari, presentano, propongono o concludono contratti di finanziamento unicamente per l’acquisto dei beni mobili o mobili registrati e servizi da essi offerti.

A differenza dei Merchant creditori, che danno credito al proprio cliente alle condizioni estremamente contenute sopra indicate, onerandosi dei vari rischi connessi, costoro vendono i propri beni grazie al finanziamento della banca o di un altro soggetto abilitato, stando lontani da quegli stessi possibili inconvenienti.

Chi effettua la registrazione

Sono tenuti a effettuare la registrazione nell’apposita sezione del portale OAM dedicata:

• Banche e intermediari finanziari, che comunicano all’OAM i dati dei Merchant intermediari del credito con cui hanno stipulato convenzioni ai fini dell’erogazione del credito per l’acquisto di beni o servizi da questi ultimi offerti. I Merchant intermediari del credito, invece, non devono effettuare alcuna registrazione al portale;
• Merchant creditori, che trasmettono all’OAM i propri dati in ragione dei contratti di credito conclusi a titolo accessorio rispetto alla propria attività commerciale o professionale, nella sola forma della dilazione di pagamento gratuita per l’acquisto di beni o servizi da essi offerti. Su di loro incombe il pagamento della tassa di concessione governativa, oggi pari a 168,00 euro, ai fini dell’efficacia dell’iscrizione nell’apposita sezione del Registro tenuto dall’OAM.

Una futura circolare dell’OAM disporrà in materia di contributi dovuti dai soggetti tenuti alle comunicazioni.

La vigilanza dell’OAM

L’OAM dispone di poteri ispettivi, eventualmente avvalendosi anche della Guardia di finanza, e di indagine: può richiedere, in ipotesi, la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti inerenti all’attività dei dealer.

Per la violazione della disciplina a questi applicabile, per la mancata o tardiva comunicazione o trasmissione delle informazioni o dei documenti richiesti o in caso di ostacolo alle attività di controllo, l’OAM è facoltizzato ad applicare nei confronti dei fornitori di beni o dei prestatori di servizi la sanzione della sospensione dall’esercizio dell’attività da 10 giorni a 3 mesi, ovvero la sanzione amministrativa pecuniaria da 1.000 euro al 10% del fatturato. L’applicazione della sanzione è comunicata alla banca, all’intermediario finanziario o al diverso soggetto autorizzato o abilitato all’erogazione del credito che ha stipulato la convenzione con il dealer sanzionato.

Si sottolinea che la normativa espressamente assoggetta, ove compatibile, i fornitori di beni o prestatori di servizi alla disciplina di cui al Capo II del Titolo VI del TUB, che riguarda il credito ai consumatori e che, tra le altre, reca disposizioni in materia di adempimenti di trasparenza rispetto ai quali i dealer sono ora destinatari diretti.

Ulteriori peculiarità

In fase di recepimento delle disposizioni comunitarie, il legislatore nazionale ha esercitato la facoltà prevista dalla direttiva disponendo l’esenzione dall’obbligo di registrazione per i fornitori di beni o servizi che si qualifichino come microimprese o PMI ai sensi della normativa europea e che agiscano come intermediari del credito, purché la dilazione di pagamento per l’acquisto dei beni o servizi offerti sia senza interessi e siano dovute dal consumatore solo spese limitate per i ritardi di pagamento.

Nei confronti di costoro l’OAM può intervenire solo su segnalazione di un soggetto interessato, fra cui, ad esempio, le banche e gli intermediari finanziari o gli altri soggetti autorizzati all’erogazione del credito che stipulano le convenzioni con i dealer. In questi casi l’OAM può richiedere ai dealer la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti inerenti alle attività che svolgono. Qualora fosse rilevata una violazione della disciplina applicabile, può procedere con il richiamo scritto, con l’inibizione dalla continuazione dell’attività per un periodo non superiore a 3 mesi ovvero con la sanzione amministrativa pecuniaria da 500 a 30.000 euro, dandone informativa all’intermediario con cui esiste la convenzione.

Per i dealer diversi dalle microimprese e dalle PMI l’annotazione nel Registro è condizione essenziale per le attività di cui ai commi 1 e 3 dell’art. 12-bis, ossia la presentazione o la proposta ovvero la conclusione di contratti di finanziamento.

L’esercizio di siffatte attività senza l’annotazione nel Registro OAM comporta, da un lato, sanzioni amministrative nei confronti dei dealer; dall’altro, qualora l’OAM accerti che la banca o l’intermediario finanziario ha omesso la comunicazione delle informazioni riferite al soggetto convenzionato, anche l’inibizione dell’attività legata alla convenzione, sino all’adempimento dell’obbligo di comunicazione, dandone comunicazione al soggetto vigilato e informazione alla Banca d’Italia o alla diversa autorità competente.

Il ruolo dell’OAM

Il recepimento della CCD2 ha comportato anche modifiche all’art. 13 del d.lgs. 141/2010, cui, in particolare, è stato aggiunto il comma 1-ter, che attribuisce all’OAM le potestà regolamentari relativamente ai requisiti di conoscenza e competenza e di aggiornamento professionale degli agenti in attività finanziaria, di coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione presso agenti in attività finanziaria aventi personalità giuridica, dei mediatori creditizi e dei consulenti di cui all’art. 128-sexies, comma 2-bis, dei loro dipendenti e collaboratori, nonché - ed è quello che qui ci interessa - dei dipendenti e collaboratori dei fornitori di beni o prestatori di servizi che operano ai sensi dell’art. 12-bis, comma 3.

Sono pertanto sottoposti a questi adempimenti, e ai relativi controlli da parte dell’OAM, anche i dealer.

È agevole constatare che la competenza dell’OAM - intesa come nuovi soggetti e relative aree di operatività da censire e controllare - così come i relativi poteri di tipo amministrativo e di controllo si sono estesi in modo significativo. L’esigenza di sottoporre ad appositi adempimenti un insieme di soggetti cospicuo sotto il profilo numerico e variegato per quanto riguarda i settori merceologici cui costoro appartengono si pone strategica in un più penetrante disegno di tutela del consumatore e dell’intero sistema bancario-finanziario, e non solo, che da comportamenti inadeguati o scorretti potrebbe gravemente patire ove fosse esposto a rischi non più accettabili in un contesto economico-finanziario e sociale quale quello odierno.