Aumento di capitale: cos’è e come si esercita il diritto di opzione

Cos’è l’aumento di capitale? Come funziona? Ecco tutto quello che c’è da sapere su questa operazione aziendale di carattere straordinario

Aumento di capitale: cos'è e come si esercita il diritto di opzione

Cosa vuol dire aumentare il capitale sociale di un’azienda? Una domanda più che lecita e che prende in considerazione la gestione aziendale straordinaria di numerose società.

Effettuando un aumento di capitale un’impresa va a modificare il proprio capitale sociale, determinando una variazione dell’atto costitutivo della società stessa.

Nella seguente guida vedremo nel dettaglio per quali ragioni viene attuata questa operazione e quali sono le finalità dell’aumento del capitale.

Aumento di capitale: cos’è

L’aumento di capitale è uno strumento di gestione aziendale straordinaria che, tramite modificazioni dell’atto costitutivo, aumenta il capitale sociale di una società.

Essendo un atto societario straordinario, l’aumento di capitale deve essere deliberato dall’assemblea dei soci e l’atto deve esser iscritto nel registro delle imprese. Questo atto può avvenire secondo due modalità, a seconda che questo modifichi o meno il patrimonio dell’azienda. L’aumento di capitale può essere realizzato tramite:

  • l’emissione di nuove azioni da parte della società;
  • l’aumento del valore nominale dei titoli già in circolazione.

Andiamo a vedere i dettagli.

Aumento di capitale: tipologie

Sulla base delle due modalità prima elencate, gli aumenti di capitale possono distinguersi in tre tipologia differenti:

  • Aumento di capitale gratuito (o virtuale): si effettua assegnando a titolo gratuito, le nuove azioni ai vecchi azionisti oppure aumentando il valore nominale delle azioni esistenti. In questo caso si può parlare di aumento di capitale nominale. I nuovi titoli devono avere le stesse caratteristiche di quelli già in circolazione. Questa modalità è disciplinata dall’articolo 2442 de codice civile, e permette alla società di aumentare il proprio capitale stornando somme già presenti in bilancio sotto forma di riserve.
  • Aumento di capitale a pagamento: la sottoscrizione di nuove azioni avviene tramite pagamento di un corrispettivo fissato in base ad un prezzo di collocamento delle nuove azioni che è compreso tra il valore nominale e quello di mercato. la società aumenta il proprio capitale grazie a nuovi conferimenti. In questo caso, l’aumento è “reale”, perché c’è un vero e proprio incremento del Patrimonio Netto della società grazie a nuovi apporti. Possono essere conferiti beni in denaro, in natura o crediti. Chi conferisce denaro acquisterà un certo numero di titoli azionari di nuova emissione. Ai conferimenti possono partecipare sia i soci che terzi. Ai primi però è offerto il cosiddetto “diritto di opzione”. In questo modo, la legge offre al socio la possibilità di non diluire, quindi mantenere inalterata, la sua partecipazione sociale. Portato a termine il collocamento delle nuove azioni, tutti i titoli azionari, vecchi e nuovi, avranno lo stesso prezzo. Questa procedura costituisce la fattispecie più diffusa ed è regolata in Italia dall’articolo 2438 e seguenti del codice civile.
  • Aumento di capitale in forma mista: composta da una offerta di titoli a pagamento e da un’assegnazione gratuita di nuove azioni.

L’aumento di capitale viene decretato da una banca o da una società in determinati momenti della propria vita aziendale Ma quali sono i motivi che spingono una società a varare un aumento di capitale?

Aumento di capitale: perché avviene?

Le motivazioni che spingono una società ad effettuare un aumento di capitale a pagamento (quindi effettuato con la prima modalità sopra esposta) sono due:

  • Reperire liquidità per investimenti;
  • Ricostituire il capitale sociale a causa di una situazione finanziaria negativa.

Nel primo caso l’aumento di capitale è visto di buon occhio dal mercato, visto che le risorse finanziarie raccolte andranno a finanziarie investimenti possibilmente produttivi e quindi la crescita futura. Nel secondo caso l’aumento di capitale viene attuato in momenti di crisi aziendale ed è quindi prodromico ad una valutazione negativa, nella maggior parte dei casi, da parte del mercato.

Aumento di capitale e diritto di opzione

Il diritto di opzione può essere definito come il diritto dei soci attuali di essere preferiti ai terzi nella sottoscrizione dell’aumento di capitale sociale a pagamento.

Una volta deliberato l’aumento di capitale, la società procede all’emissione di nuove azioni, offerte in opzione ai soci in maniera proporzionale ai titoli posseduti.

Tale diritto di opzione mantiene inalterata la proporzione con cui ciascun socio partecipa al capitale e preserva il valore di mercato della partecipazione stessa poiché il valore del titolo in borsa è destinato a scendere.

Tale diritto è riconosciuto anche ai possessori di obbligazioni convertibili e di warrant.

Una volta deliberato l’aumento di capitale quindi l’azionista può decidere di sottoscrivere le nuove azioni esercitando il suo diritto di opzione, oppure vendere questo diritto sul mercato.

Tale scelta di solito dipende da considerazioni relative alle attese di redditività dell’investimento.

Valore del diritto di opzione

Il valore di diritto di opzione (VD), ovvero il valore di equilibrio o parità teorica, si ottiene dalla differenza tra la quotazione delle vecchie azioni (QVA) e il prezzo delle azioni dopo l’aumento di capitale (PTA).

VD = QVA - PTA

PTA rappresenta il prezzo di equilibrio dell’azione e si calcola mediante la seguente equazione:

PTA=QVA*NVA + CS*NNA\ (NVA + NNA)

Dove NVA è il numero delle vecchie azioni, NNA è il numero delle nuove azioni e CS è il costo di sottoscrizione delle nuove azioni.

***

Il valore del diritto di opzione può anche essere ottenuto come differenza tra PA e CS, per il valore del rapporto (NNA/NVA)

VD= (PTA - CS) * (NNA\NVA)

Ipotizzando la presenza di dividendi (D), PTA si ottiene dalla seguente equazione:

PTA= (QVA*NVA) + (CS*NNA) + (D*NNA)\ (NVA + NNA)

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