SRL: Il capitale sociale non ha più rilevanza per la nomina dell’organo di controllo

Federico Migliorini

27 Giugno 2014 - 09:58

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Il D.L. 91/2014 sancisce l’abolizione di ogni correlazione tra capitale sociale della srl e l’obbligo di nomina del sindaco unico. Il tutto si traduce in una riduzione degli incarichi per i professionisti e una situazione normativa paradossale: Spa con capitale di 50 mila euro con organo di controllo obbligatorio ed srl con capitale anche maggiore, ma senza alcun organo di controllo.

Il Decreto Legge 91 del 24 giugno 2014 (G.U. 144 del 24 giugno 2014), abolisce del tutto la norma per la quale le funzioni di controllo nelle S.r.l., con la nomina del collegio sindacale o del sindaco unico o del revisore, dovevano essere attivate una volta che il capitale sociale avesse raggiunto la soglia minima prevista per costituire una società per azioni.

Ad oggi, quindi, con la modifica dell’art. 2477 del c.c. (da parte dell’art. 8 D.L. 91/2014), scompare l’obbligo di nomina del sindaco unico nelle S.r.l. con capitale sociale almeno pari a quello previsto per le S.p.a. che con la nuova disposizione contenuta nell’art. 20 comma 7 del D.L. 91/2014, che va modificare l’art. 2327 del c.c., viene ridotto da 120.000 a 50.000 euro.

L’effetto della nuova normativa è la scomparsa della correlazione tra capitale sociale della S.r.l. e l’obbligatorietà dell’organo di controllo. Tutto questo potrebbe generare situazioni al limite del paradossale: pensate ad una Spa con 50mila euro di capitale sociale con il collegio sindacale obbligatorio, mentre una Srl con 2 milioni di euro di capitale sociale resterà priva di organo di controllo, se non soddisfa altri requisiti.

Secondo la nuova normativa l’organo di controllo della S.r.l. dovrà da adesso in poi essere nominato solo al verificarsi di queste fattispecie:

  • se la S.r.l. è obbligata alla redazione del bilancio consolidato;
  • se la S.r.l. che controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti (ad esempio: che controlla una Spa);
  • una Srl che, per due esercizi consecutivi, abbia superato due dei limiti indicati dall’art. 2435-bis del c.c.. ovvero, almeno 4 milioni 400 mila euro di attivo dello stato patrimoniale; almeno 8 milioni 800 mila euro di ricavi delle vendite e delle prestazioni; almeno 50 dipendenti occupati in media durante l’esercizio.

Stante la nuova normativa, si produrranno particolari effetti su quelle S.r.l., che in passato, hanno provveduto alla nomina dell’organo di controllo per il solo superamento del limite del capitale. In tutti questi casi oggi non vi sarebbe più alcun obbligo e la presenza del Collegio sindacale/Revisore Unico sarebbe soltanto facoltativa.
Tuttavia, per quanto riguarda la permanenza in carica del revisore legale, l’articolo 4, comma 1, lettera i), dm 28 dicembre 2012, n. 261, afferma che è «giusta causa» di revoca dall’incarico «la sopravvenuta insussistenza dell’obbligo di revisione legale per l’intervenuta carenza dei requisiti previsti dalla legge».
Per quanto riguarda il collegio sindacale/sindaco unico non vi è alcun riferimento normativo. Per questo motivo si tende a ritenere che sia opportuno preservare la carica sino alla chiusura del mandato dei sondaci. Tuttavia, nulla vieta che vi possa essere un accordo tacito con la società per la dimissione dell’intero organo di controllo.

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