Spa: capitale minimo a 50.000€, riflessi negativi sulle Srl

Federico Migliorini

23 Giugno 2014 - 01:43

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Per le S.p.a. capitale sociale minimo ridotto da 120.000 € a 50.000 €. Conseguenze: maggiori le nomine degli organi di controllo nell S.r.l. Queste sono le novità introdotte dal Governo in un D.l. che vuole riscrivere gli oneri per la costituzione societaria, che però avrà effetti negativi per le piccole e medie imprese.

Ridurre il capitale sociale minimo necessario per la costituzione di una Società per Azioni per incentivare la nascita di nuove Start up. E’ questa la misura varata dal Consiglio dei Ministri (dello scorso 13 giugno) per favorire l’imprenditorialità e il reperimento di nuovi capitali, in un periodo caratterizzato dalla stretta creditizia del sistema bancario.

La nuova normativa, ancora in via di pubblicazione in Gazzetta Ufficiale introduce, infatti, una rilevante novità: la riduzione del capitale sociale minimo occorrente per la costituzione di una Società per Azioni da 120.000 a 50.000 €.

La disciplina attualmente in vigore, dispone, ai sensi dell’art. 2327 c.c. che “la società per azioni deve costituirsi con un capitale minimo non inferiore a 120.000 €".
Adesso, invece, il decreto legge varato dal Governo va a modificare l’art. 2327 c.c. prevedendo la riduzione a 50.000 € del capitale occorrente in sede di costituzione.

Quali gli effetti?
La ratio che ha ispirato la modifica normativa è sicuramente incentivare la nascita di nuove Start Up, permettendo un minor esborso minimo di capitali in sede di costituzione, nella prospettiva di favorire l’afflusso di nuove risorse alle aziende.

Tuttavia, gli effetti di questo cambiamento si faranno sentire anche sulle altre forme societarie, la Società a Responsabilità Limitata su tutte, che andranno incontro a maggiori controlli, e quindi anche a maggiori oneri burocratici ed economici da sopportare.

In concreto, abbassando la soglia del capitale sociale minimo saranno considerate perdite rilevanti, cioè quelle che impongono di adottare misure specifiche elencate agli articoli 2446 e 2447 del c.c., quelle perdite almeno pari ad 1/3 di 50.000, (invece che 120.000 €). Al contrario, però le S.p.a. in perdita costrette a ricapitalizzarsi potranno farlo entro le soglia più favorevole di 50.000 €.

Ma il vero effetto derivante da questa nuova normativa è quello che riguarda le Società a Responsabilità Limitata: società di minore dimensione, più snelle e meno onerose delle Sorelle maggiori S.p.a., per le quali, ai sensi dell’art. 2477 c.c., è prevista la nomina obbligatoria del Sindaco Unico (organo di controllo) se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le Società per Azioni. Con l’entrata in vigore delle nuove disposizioni il limite per la nomina dell’organo di controllo passerà dai 120.000 ai 50.000 euro.

Tuttavia, la nuova disposizione, non è stata direttamente enunciata dal Governo, ma si evince direttamente dal dettano normativo vigente. In ogni caso, non ci sarà alcun effetto immediato sulle S.r.l. già costituite: l’art. 2477 c.c. impone la nomina dell’organo di controllo nella S.r.l. entro 30 giorni successivo all’assemblea che approva il bilancio in cui viene per la prima volta riscontrata la sussistenza dei requisiti per la nomina dell’organo di controllo.

Questo significa che le S.r.l. che ad oggi hanno un capitale sociale di almeno 50.000 €, dovranno nominare l’organo di controllo ad aprile 2015, con l’approvazione del bilancio 2014.

Se questa situazione non dovesse mutare, con una precisa modifica normativa assisteremmo ad un notevole numero di casi di nomina di organi di controllo, perché non sono poche le situazioni in cui il capitale delle S.r.l. è tra i 50.000 e i 120.000 €, in quanto la patrimonializzazione societaria è uno dei paletti richiesti dal sistema bancario al momento della richiesta di finanziamenti.

Tale disposizione, dimostra ancora una volta come gli intenti di semplificazione e stimolo alla ripresa siano buoni, ma devono essere curati meglio nei dettagli, altrimenti si rischia di aiutare alcune categorie di imprese, in questo caso le più grandi, a scapito delle realtà medio piccole, nelle quali è indubbio che un ulteriore maggior costo dettato dalla nomina dell’organo di controllo sia deleterio, sia sotto l’aspetto burocratico che economico.

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