Opas e tasse, il caso Poste-TIM. Perché la banca può calcolarti una plusvalenza più alta di quella reale

Chi ha aderito alla prima fase dell’Opas di Poste Italiane su TIM se n’è accorto guardando l’accredito del 18 settembre, con il contante incassato più basso del previsto. Il motivo non è una commissione né un errore di calcolo della banca, ma è il modo in cui il fisco valuta le offerte che pagano in parte con azioni e in parte con denaro. Nel caso Poste-TIM, questo criterio ha portato a tassare una plusvalenza più alta di quella effettivamente realizzata, con un costo extra di circa 47 centesimi per ogni azione TIM conferita.

La questione non riguarda solo TIM. Le offerte miste, azioni più contanti, sono tornate frequenti in Piazza Affari, e il meccanismo può ripresentarsi ogni volta che il titolo oggetto dell’offerta quota vicino al valore del pacchetto proposto. Ecco come funziona il calcolo, come verificarlo sul proprio estratto e cosa chiedere alla banca prima di aderire.

Come si calcola la plusvalenza in un’offerta mista

Quando si aderisce a un’offerta pubblica, le azioni consegnate si considerano vendute. La plusvalenza è la differenza fra il valore di realizzo e il prezzo pagato a suo tempo per acquistarle, e su questa differenza si applica l’imposta sostitutiva del 26%. Se il corrispettivo è tutto in denaro, il conto è immediato. Se invece una parte è pagata in azioni, bisogna stabilire quanto valgono, e qui entra in gioco il valore normale previsto dall’articolo 9 del Testo unico delle imposte sui redditi: per i titoli quotati è la media aritmetica dei prezzi dell’ultimo mese.

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Per le offerte miste il riferimento è la risposta a interpello n. 537 del 9 novembre 2020 dell’Agenzia delle Entrate, che secondo le ricostruzioni di stampa riguardava l’offerta di Intesa Sanpaolo su Ubi Banca. In quel caso l’Agenzia ha indicato questa formula:

valore di realizzo = contante + il maggiore fra il valore normale delle azioni ricevute e il valore normale delle azioni consegnate.

Il punto critico sta nel confronto. Il prezzo di Borsa del titolo oggetto dell’offerta, nel mese precedente al regolamento, tende ad allinearsi al valore dell’intero pacchetto proposto, contante compreso. Se la formula sceglie quel prezzo perché è il più alto e poi aggiunge di nuovo il contante, la componente in denaro viene di fatto contata due volte. È la critica mossa da diversi tributaristi, fra cui Francesco Sbraletta, commercialista e academic fellow della Bocconi, citato da Milano Finanza: gli intermediari hanno applicato correttamente l’indicazione dell’Agenzia, ma la formula è «discutibile sul piano tecnico».

Il caso Poste-TIM in numeri

L’offerta di Poste prevedeva, per ogni azione TIM consegnata, 0,218 azioni Poste più 1,97 euro in contanti. Secondo i dati riportati nelle interrogazioni parlamentari, la media mensile delle azioni Poste era di circa 26,79 euro, con la quota di 0,218 azioni che valeva quindi circa 5,84 euro. La media mensile di TIM era invece di circa 7,66 euro.

Applicando la formula, il valore più alto fra i due è quello di TIM e a questo si sommano gli 1,97 euro di contante, per un valore fiscale di realizzo di 9,63 euro per azione. Il valore economico di quanto ricevuto era però di 7,81 euro (5,84 in azioni Poste più 1,97 in contanti). La differenza è di circa 1,82 euro di plusvalenza tassata ma non incassata, cioè circa 47 centesimi di imposta in più per azione.

C’è anche un secondo effetto. Lo stesso valore gonfiato diventa il prezzo di carico delle azioni Poste ricevute: 7,66 euro diviso 0,218, cioè circa 35,15 euro per azione, contro una quotazione che secondo Milano Finanza non ha mai superato i 30 euro. Chi venderà quelle azioni ai prezzi attuali registrerà una minusvalenza fiscale.

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Facciamo un esempio. Un risparmiatore ha aderito all’offerta consegnando 2.000 azioni TIM, acquistate in passato a 6,20 euro ciascuna, per un costo complessivo di 12.400 euro. In cambio ha ricevuto 436 azioni Poste e 3.940 euro in contanti.

La differenza è di 946,40 euro di imposta in più, pagati subito. Le 436 azioni Poste risultano poi caricate a circa 35,15 euro ciascuna, per un valore fiscale complessivo di circa 15.325 euro. Se un giorno venissero vendute a 28 euro, emergerebbe una minusvalenza fiscale di circa 3.117 euro, recuperabile solo a fronte di plusvalenze future.

Come controllare il proprio estratto

Il documento da cercare è la nota fiscale o il dettaglio dell’operazione di adesione, che la banca rende disponibile nell’area titoli o su richiesta. Le voci da verificare sono quattro:

• il prezzo fiscale di scarico delle azioni consegnate: nel caso TIM, se compare un valore intorno a 9,63 euro, la banca ha applicato la formula del 2020;
• il prezzo fiscale di carico delle nuove azioni ricevute: per le Poste, circa 35,15 euro;
• il numero di azioni ricevute e l’eventuale contante per le frazioni;
• l’imposta sostitutiva trattenuta e l’eventuale utilizzo di minusvalenze pregresse presenti nello zainetto fiscale.

Se i valori non coincidono con questi riferimenti, o se non è chiaro come siano stati ottenuti, conviene chiedere alla banca una spiegazione scritta del metodo applicato.

Cosa si può fare ora?

Per chi ha già pagato non esiste un rimedio automatico e nessuna delle possibilità oggi sul tavolo garantisce di riavere l’imposta in più.
Il recupero più immediato passa dalle azioni ricevute. Il loro prezzo di carico elevato genererà una minusvalenza al momento della vendita, se avverrà sotto quel valore. Le minusvalenze però si compensano solo con plusvalenze della stessa natura realizzate entro il quarto anno successivo: i guadagni sugli ETF, per esempio, non contano. Chi non avrà plusvalenze da compensare non recupererà l’imposta in più.

In alternativa si può presentare un’istanza di rimborso all’Agenzia delle Entrate entro 48 mesi dal versamento. L’esito è incerto, perché la banca ha applicato un’interpretazione ufficiale dell’Agenzia stessa.

Molto dipenderà anche da un eventuale chiarimento generale. Alcuni intermediari hanno fatto verificare l’interpretazione da esperti esterni, che secondo Milano Finanza non hanno rilevato errori formali, e si è parlato di un nuovo interpello. Sul piano politico, il caso è arrivato al Ministero dell’Economia con due interrogazioni: quella del deputato della Lega Giulio Centemero e quella di Maurizio Casasco, responsabile economico di Forza Italia. Centemero ha indicato un percorso per gradi: prima una verifica da parte del Mef e dell’Agenzia sulla tenuta dell’interpretazione del 2020, poi un chiarimento interpretativo di carattere generale e, se non bastasse, una modifica mirata del Tuir. Una risposta non è ancora arrivata.

Cosa sapere prima di aderire alla prossima offerta

Per chi si troverà davanti a un’offerta mista, il momento giusto per informarsi è prima dell’adesione. Le domande da fare all’intermediario sono tre:

• quale criterio applicherà per determinare il valore di realizzo e se seguirà la risposta n. 537/2020;
• su quale periodo calcolerà le medie mensili, cioè il mese precedente la data di regolamento;
• quale prezzo di carico attribuirà alle nuove azioni.

Chi ha un guadagno rilevante sul titolo può anche confrontare l’adesione con l’alternativa della vendita sul mercato prima della chiusura dell’offerta: in quel caso la plusvalenza si calcola sul prezzo effettivamente incassato. La scelta dipende dal prezzo di Borsa del momento, dalle commissioni e dalla propria situazione fiscale.

Per capire se il meccanismo può ripetersi, abbiamo costruito una simulazione redazionale con numeri di fantasia, che non rappresentano prezzi reali né previsioni. Prendiamo un’offerta che paghi, per ogni azione della società bersaglio, 1,6 azioni dell’offerente più 1,25 euro in contanti: è la struttura dell’Opas di Intesa Sanpaolo su Mps dopo il rilancio del 3 ottobre, il cui periodo di adesione non è ancora iniziato.

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Ipotizziamo che nel mese precedente il regolamento l’offerente quoti in media 5,50 euro e la società bersaglio 9,90 euro, un livello vicino al valore del pacchetto, come accade di solito durante un’offerta. Le azioni ricevute varrebbero 8,80 euro (1,6 per 5,50), che con il contante fanno 10,05 euro. La formula del 2020 sceglierebbe invece il valore più alto, 9,90 euro, e vi aggiungerebbe il contante, per un valore fiscale di realizzo di 11,15 euro. Su 1.000 azioni acquistate a 7 euro, la plusvalenza tassata sarebbe di 4.150 euro anziché 3.050, con circa 286 euro di imposta in più.

Se la stessa formula verrà davvero applicata all’offerta su Mps resta da verificare: dipenderà dai prezzi effettivi del periodo di riferimento, dai criteri degli intermediari e da un eventuale chiarimento dell’Agenzia nel frattempo. La simulazione mostra però che il problema non è legato a TIM. Nasce dalla struttura stessa delle offerte miste.

Le informazioni contenute in questo articolo hanno finalità esclusivamente informative e giornalistiche e non costituiscono consulenza fiscale o in materia di investimenti. La simulazione è un esempio redazionale con valori ipotetici. Per la valutazione della propria posizione è opportuno rivolgersi al proprio intermediario o a un professionista abilitato.