Aumento di capitale sociale in una SRL, come funziona e quanto costa
Tutto quello che devi sapere sull'aumento di capitale in una SRL: chi lo decide, quando serve il notaio, come si tutelano i soci, quanto versare subito e quali costi mettere in conto.
Nuovi investimenti, una banca che chiede più garanzie, un socio pronto a entrare con denaro fresco. Prima o poi, nella vita di una SRL, arriva il momento in cui le risorse di partenza non bastano più. La strada maestra prevista dal Codice civile è l’aumento di capitale sociale, che può portare nuova liquidità nelle casse della società oppure trasformare in capitale riserve già accumulate.
Non basta, però, che i soci si mettano d’accordo e facciano un bonifico. Serve una delibera formale, quasi sempre davanti al notaio, il rispetto dei diritti di chi è già nella compagine e l’iscrizione al Registro delle imprese. E il quadro si è arricchito di recente con una sentenza della Cassazione che ha chiarito un punto molto dibattuto: il famoso versamento del 25%.
Ecco come funziona l’operazione, chi la decide e quanto costa davvero.
Aumento di capitale a pagamento o gratuito: quali differenze?
Il Codice civile prevede due strade. La prima è l’aumento a pagamento (articolo 2481-bis), in cui la società riceve nuovi conferimenti dai soci o, se lo statuto lo consente, da terzi: denaro, beni in natura o crediti. È l’unica modalità che porta risorse effettivamente nuove.
La seconda è l’aumento gratuito (articolo 2481-ter): qui non entra un euro, perché la società imputa a capitale riserve e fondi disponibili già iscritti in bilancio. Si tratta di una riclassificazione interna al patrimonio netto e la legge è netta: la quota di partecipazione di ciascun socio resta immutata. Serve a rafforzare il capitale sociale, cioè la parte di patrimonio vincolata a garanzia dei creditori, senza chiedere sacrifici ai soci.
Chi decide l’aumento e perché serve il notaio
Aumentare il capitale significa modificare l’atto costitutivo. Per questo, in base all’articolo 2480, la decisione spetta all’assemblea dei soci e deve risultare da un verbale redatto da un notaio.
In alternativa, lo statuto può delegare agli amministratori la facoltà di aumentare il capitale, fissandone limiti e modalità (articolo 2481). Anche in questo caso, però, la decisione va verbalizzata dal notaio e iscritta al Registro delle imprese. La delibera produce effetti solo con l’iscrizione, secondo l’articolo 2436.
C’è poi un paletto preliminare spesso trascurato: l’aumento non può essere attuato finché i conferimenti dovuti in precedenza dai soci non sono stati integralmente eseguiti.
Diritto di sottoscrizione: come si evita di diluire i soci
Nell’aumento a pagamento, ogni socio ha il diritto di sottoscrivere il nuovo capitale in proporzione alla quota posseduta. Chi vuole mantenere la propria percentuale, quindi, può farlo versando la parte di sua competenza. Il termine per esercitare questo diritto non può essere inferiore a 30 giorni dalla comunicazione ai soci che l’aumento è sottoscrivibile.
Lo statuto può anche consentire di offrire le nuove quote a terzi, tranne nel caso di ricapitalizzazione dopo perdite che hanno ridotto il capitale sotto il minimo legale (articolo 2482-ter). I soci che non hanno votato a favore hanno però il diritto di recesso, ai sensi dell’articolo 2473.
Nella delibera va indicato anche se l’aumento è inscindibile o scindibile. Nel primo caso, se non viene sottoscritto per intero entro il termine, l’operazione salta. Nel secondo, il capitale cresce comunque per l’importo raccolto, ma solo se la delibera lo prevede espressamente.
Il versamento del 25% e la svolta della Cassazione
Per i conferimenti in denaro, al momento della sottoscrizione va versato almeno il 25% della quota sottoscritta e, se previsto, l’intero sovrapprezzo. Se l’aumento è sottoscritto dall’unico socio, il conferimento in denaro deve invece essere versato integralmente subito. Per beni in natura e crediti valgono le regole sulla stima degli articoli 2464 e 2465.
Su questo punto è intervenuta la Cassazione con la sentenza n. 23365 del 16 luglio 2026, nata dal procedimento disciplinare contro una notaia che aveva verbalizzato un aumento con versamento del 25% «a semplice richiesta degli amministratori». Per la Suprema Corte la sottoscrizione ha natura consensuale: il socio si obbliga a pagare e gli amministratori possono pretendere subito la somma, ma il mancato versamento contestuale non invalida l’aumento né ne impedisce l’iscrizione al Registro delle imprese. Resta più rigida, invece, la disciplina della società a socio unico.
Completata la sottoscrizione, gli amministratori hanno 30 giorni per depositare al Registro delle imprese l’attestazione che l’aumento è stato eseguito.
Quanto costa un aumento di capitale in una SRL
Un prezzo unico non esiste, e diffidare delle cifre «chiavi in mano» è d’obbligo. Le voci certe sono poche e vanno separate da quelle variabili.
La più pesante è l’onorario del notaio, che dipende da complessità dell’operazione, presenza di sovrapprezzo, ingresso di nuovi soci e conferimenti in natura. Meglio chiedere un preventivo scritto con compenso, imposte, spese e IVA indicati separatamente.
Sul fronte fiscale, per gli aumenti con conferimento in denaro l’imposta di registro è dovuta in misura fissa di 200 euro (Tariffa allegata al DPR 131/1986). Attenzione però: con conferimenti di immobili o altri beni il trattamento cambia e può scattare l’imposta proporzionale, quindi i 200 euro non sono una regola universale. A questi si aggiungono l’imposta di bollo e i diritti di segreteria per le pratiche al Registro delle imprese: la Camera di Commercio di Roma, per esempio, indica per le società di capitali un bollo di 65 euro sulle domande telematiche e diritti di 90 euro.
C’è infine un effetto che molti scoprono solo l’anno dopo: se il capitale supera i 516.456,90 euro, la tassa di concessione governativa annuale sui libri sociali sale da 309,87 a 516,46 euro.
Prima di deliberare, un confronto con notaio e commercialista è il passaggio più utile e consigliato (sempre).
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