Obbligazioni: i titoli obbligazionari privati e i corporate bond

Le obbligazioni sono titoli di credito che rappresentano, per il soggetto che le emette un titolo di debito, mentre assegnano a chi le possiede il diritto di restituzione, a una certa scadenza prefissata, sia del capitale versato sia degli interessi che possono essere riscossi in date prestabilite, anche differenti dalla scadenza. Le obbligazioni, emesse sia da soggetti pubblici che da soggetti privati, rappresentano una forma di indebitamento alternativa ai prestiti bancari, per il soggetto che le emette, mentre possono essere considerate una forma di investimento e di impiego del risparmio per chi le acquista.

L’emissione delle obbligazioni è regolamentata dagli artt. 2410-2420 ter c.c. e stabilita dagli amministratori delegati, a meno che lo statuto societario non preveda un iter differente. Le obbligazioni emesse da società private possono essere nominative (intestate a una specifica persona) o al portatore (chi le possiede in un determinato momento) e possono essere di somme complessivamente non superiori al doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili, risultanti dall’ultimo bilancio approvato.

Questi principi non si applicano però alle obbligazioni emesse da società con azioni quotate in mercati regolamentati, limitatamente alle obbligazioni destinate ad essere quotate in quegli stessi mercati o in altri mercati comunque regolamentati. Ulteriori deroghe sono ammesse quando le obbligazioni sono garantite da ipoteche su immobili. Possono emettere obbligazioni le società per azioni, le società in accomandita per azioni e le società a responsabilità limitata (pur con maggiori vincoli).

In Italia le obbligazioni emesse da società private rappresentano il 30% dell’intero mercato obbligazionario. Si ha cioè una prevalenza delle obbligazioni emesse dallo Stato, dal momento che l’Italia è caratterizzata dal il tessuto imprenditoriale costituito in prevalenza da piccole e medie imprese (che non emettono obbligazioni) e da un debito pubblico particolarmente elevato che richiede la costante emissioni di obbligazioni pubbliche per reperire liquidità.

Tipologie di obbligazioni private

• Obbligazioni indicizzate: caratterizzate dal costante adeguamento del loro rendimento all’andamento di un determinato indice di mercato;
• Obbligazioni convertibili (artt. 2420 bis e 2420 ter c.c.) con i quali i possessori, hanno il diritto, alla data di scadenza, a convertirle in azioni, in genere ordinarie, della stessa società che ha emesso l’obbligazione;
• obbligazioni cum warrant: in questo caso l’investitore sottoscrive un titolo con le caratteristiche di un’obbligazione tradizionale (titolo principale), in connessione alla quale viene emesso un warrant, ovvero un titolo addizionale che offre la possibilità di effettuare un investimento aggiuntivo e può essere negoziato anche separatamente dal titolo principale;
• Obbligazioni subordinate: si tratta di titoli di natura intermedia tra un’obbligazione ordinaria e un’azione. Proprio per questo, in caso di insolvenza e liquidazione dell’attività dell’emittente, gli investitori subordinati o junior, sono rimborsati prima degli azionisti ma dopo gli investitori (in azioni) ordinari o senior;
• Eurobond: si tratta di un titolo obbligazionario estero perché emesso al di fuori del Paese nella cui valuta è denominato, inoltre è emesso in più Paesi, è emesso da soggetti di qualunque Paese, è esente da una ritenuta fiscale alla fonte; è esente da norme relative alla trasparenza e alla tutela degli investitori; è emesso mediante private placement, ovvero non viene immesso sul mercato ma destinato a pochi investitori istituzionali (banche, assicurazioni, fondi pensione) di grandi dimensioni;
• ABS, ovvero titoli obbligazionari asset-backed o asset-backed security. Sono particolari titoli obbligazionari che vengono emessi a fronte di operazioni di cartolarizzazione. Questa tecnica, conosciuta anche come titolarizzazione, consente di trasformare crediti non dotati di liquidità, come quelli connessi ai mutui o ai prestiti al consumo, sono trasformati in titoli obbligazionari liquidi, con uno specifico mercato secondario;
• obbligazioni bancarie garantite, o covered bond, disciplinati dalla stessa regolamentazione prevista per la cartolarizzazione dei crediti, sono caratterizzati dal fatto che l’operazione (la cessione del credito) è riservata alle banche e le attività cedibili appartengono a crediti fondiari o ipotecari, crediti con le pubbliche amministrazioni, ulteriori titoli di cartolarizzazione.