Messa in liquidazione S.r.l.: come funziona, procedure e conseguenze

Nelle società di capitali, come le società a responsabilità limitata (S.r.l.), il procedimento di messa in liquidazione è inderogabile, a differenza di quanto avviene nelle società di persone.

Ci occuperemo pertanto di analizzare tale procedura e le conseguenze giuridiche che determina.

Come avviene la messa in liquidazione

Affinché una società di capitali si estingua è necessario rispettare un procedimento previsto dalla legge:

• Verifica di una causa di scioglimento della società, come quelle riportate dall’art. 2484 del Codice Civile;
• Iscrizione, presso l’ufficio del registro delle imprese, della dichiarazione con cui gli amministratori accertano la causa di scioglimento;
• Ingresso nella fase di liquidazione, finalizzata a liquidare le attività e a ripartirle tra i soci, previo pagamento dei creditori sociali;
• Cancellazione della società dal registro delle imprese, per determinare la sua definitiva estinzione.

Vediamo allora più da vicino la procedura con cui una società di capitali cessa la sua attività.

Il verificarsi di una causa di scioglimento di una società

Il procedimento di estinzione di una società di capitali comincia con una causa di scioglimento e fa riferimento all’art. 2484 c.c.

Si verifica una causa di scioglimento della società se:

• La società era stata costituita per un tempo determinato ed è decorso il termine;
• Risulta impossibile il funzionamento dell’assemblea (organo deliberativo interno della società), come nel caso in cui, per un lungo periodo, non si formino le maggioranze necessarie per assumere decisioni;
• Vi è la deliberazione volontaria di scioglimento da parte dell’assemblea.

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  Nonostante il verificarsi di uno di questi fattori, o di altri riportati nel Codice Civile, la società non è ancora nella fase di liquidazione.

Gli effetti dello scioglimento, infatti, si determinano dal giorno in cui viene iscritta presso il registro delle imprese del luogo in cui ha sede la società, la dichiarazione con cui gli amministratori (o l’amministratore unico) accertano la causa di scioglimento.

È in questo momento che la società entra nella fase di liquidazione. Sebbene essa esista ancora come soggetto di diritto, muta il suo oggetto sociale, ossia l’attività cui essa è preordinata: non più lo svolgimento in comune di un’attività di impresa al fine di dividere gli utili (lo scopo della società in generale), ma un’attività volta a convertire in denaro i beni sociali al fine di pagare eventuali creditori e ripartire l’attivo che resta tra i soci (lo scopo della società in liquidazione).

Liquidazione della società: la nomina dei liquidatori

I liquidatori sono quei soggetti cui la legge attribuisce il compito di curare il procedimento di liquidazione del patrimonio della società, compiendo qualunque atto preordinato a tale funzione: pagamento dei debiti della società, riscossione di eventuali crediti, la conversione in denaro dei beni sociali, etc.

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In base all’art. 2487 c.c., gli amministratori, quando accertano che si è verificata una causa di scioglimento, devono convocare l’assemblea dei soci perché deliberi sul numero dei liquidatori, sulle regole di funzionamento del collegio in caso essi siano più di uno, sulla loro nomina, con indicazione di quelli a cui spetta la rappresentanza della società di fronte a terzi, nonché sui criteri di liquidazione e sui loro poteri.

Queste delibere saranno poi iscritte nel registro delle imprese e si verificherà un passaggio di consegne: gli amministratori cesseranno la loro carica e consegneranno ai liquidatori i libri della società).

Da questo momento, a tutela dei terzi che entreranno in contatto con la società, sarà obbligatorio indicare negli atti e nella corrispondenza che la società è in liquidazione (art. 2250, 3° comma c.c.).

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I liquidatori dovranno redigere il bilancio di esercizio della società e un bilancio finale di liquidazione una volta terminate le attività, indicando anche la parte che spetterà a ciascun socio nella divisione del patrimonio residuo.

La definitiva cancellazione della società

Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere che la società venga cancellata dal registro delle imprese.

Solo da tale momento in poi la società potrà dirsi estinta, non esistendo più quale soggetto giuridico.

In altri termini, per le società di capitali, come una S.r.l., la cancellazione dal registro delle imprese determina l’estinzione della società, a prescindere che siano stati estinti i rapporti giuridici che le facevano capo.

Qualora dopo la cancellazione fossero rimasti in vita alcuni rapporti giuridici, si determinerà un fenomeno di tipo successorio, ossia di subentro nella posizione giuridica da parte dei soci (Cass. Sez. Un. 6070/2013), mentre, ai fini fiscali, il legislatore considera estinta la società solo dopo che sono trascorsi cinque anni dalla richiesta di cancellazione (cfr. art. 28 D.lgs. 175/2014).

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